La communauté entrepreneuriale asociétés par actions non publiques. Et tout cela parce que des amendements sensationnels au Code civil ont été adoptés. Que sont-ils? Quels types d'organisations sont apparus en Russie conformément à eux? À quoi devrait ressembler le nom correct d'une société par actions non publique si nous allons mener des affaires sous cette forme organisationnelle et juridique? Nous essaierons de répondre à ces questions et en même temps de considérer les nuances les plus remarquables qui révèlent l'essence des innovations législatives.
Un tel phénomène en tant que stock collectif non publicune société complètement nouvelle en Russie. Ce terme ne s'est généralisé que grâce à certaines réformes législatives menées en septembre 2014. Ensuite, plusieurs amendements au Code civil de la Fédération de Russie sont entrés en vigueur. Selon eux, les sociétés par actions de type ouvert et fermé en tant que types de forme organisationnelle et juridique de travail des entreprises ont reçu un nom différent. Maintenant, d'autres termes sont en circulation, à savoir - société "publique" et "ordinaire". Que sont-ils?
Les sociétés publiques incluent désormais des organisationsdétenir des actions et des valeurs mobilières placées dans un format ouvert (ou négociées sur le marché conformément aux normes des actes juridiques régissant la circulation des valeurs mobilières). D'autres types d'entités commerciales - CJSC, ainsi que OJSC - qui n'ont pas de titres en libre pratique, reçoivent le statut «ordinaire». Leur nom sonne comme «société par actions», sans aucun ajout. Notez également qu'un tel format d'organisation des entreprises comme ALC, en principe, n'a été ni classé ni aboli d'aucune façon. Ainsi, les entreprises créées avant septembre 2014 doivent être renommées en conséquence. Les nouveaux fonctionneront dans le statut établi par la loi.
Il n'y a aucun terme dans la nouvelle loi qui sonneprécisément en tant que "société anonyme non publique". Ainsi, une forme organisationnelle et juridique telle que CJSC n'a pas reçu d'analogue direct. Cependant, si l'organisation détient encore des actions, bien que non lancées dans le libre-échange, l'utilisation du terme «société anonyme non publique» à leur égard est tout à fait autorisée officieusement. À son tour, une LLC dans laquelle il n'y a pas d'actions (il n'y a que du capital autorisé) est toujours appelée.
Ainsi, le principal critère de "publicité" est ouvertla négociation d'actions et d'autres titres. En outre, les experts notent qu'un autre aspect n'est pas moins important. En outre, la "publicité" d'une JSC devrait être reflétée dans sa charte.
Nous notons également que selon la nouvelle loile réenregistrement des organisations afin de mettre leurs noms en conformité avec les amendements ne doit pas être effectué d'urgence. En outre, lors de la mise en œuvre de la procédure appropriée, les entreprises ne sont pas tenues de payer une redevance d'État. Un fait intéressant est que les modifications du Code civil de la Fédération de Russie en question ont été initiées par les autorités en 2012.
Concernant cette forme organisationnelle et juridiqueentreprise en tant que LLC, en ce qui concerne les modifications envisagées du Code civil de la Fédération de Russie, il y a une particularité. D'une part, dans la nouvelle édition du Code, les SARL appartiennent désormais à des sociétés non publiques, au même titre que les «anciens» CJSC. En revanche, d'autres dispositions du Code civil de la Fédération de Russie ne disent rien sur le changement de leur statut. Ainsi, LLC est comme une «société non publique», comme un CJSC, et en même temps, c'est comme une forme organisationnelle et juridique indépendante d'une entreprise.
Alors, qu'avons-nous du fait de modifier la loi? Il existe trois principaux types d'organisations en Russie.
1. Sociétés par actions publiques
Ce sont des entreprises qui ont des actions flottantes. Dans tous les cas, ce sont des «anciens» JSC.
2. Deux sous-types d'entreprises non publiques:
- les JSC qui n'ont pas d'actions en libre circulation (il peut s'agir à la fois de «anciennes» CJSC et de JSC avec des titres non libérés), officieusement - «société anonyme non publique»;
- LLC sans actions.
Les anciens ALC ont été abolis. Les entreprises qui ont réussi à s'inscrire avec ce statut seront désormais soumises aux règles typiques des SARL.
Que devraient faire les entreprises déjà enregistrées? Doivent-ils être renommés conformément aux nouvelles règles du Code civil de la Fédération de Russie? Les avocats estiment que non, sur la base du contenu des normes d'amendements au Code. Le fait est qu'au 11ème paragraphe du 3ème article de la loi pertinente sur le changement de nom des entreprises, les organisations qui ont été créées avant l'entrée en vigueur des modifications et qui ont des signes publics sont automatiquement reconnues comme telles. À son tour, le CJSC ne peut pas non plus être réenregistré, cependant, seulement jusqu'au moment où des modifications sont apportées à la charte - c'est ainsi que le 9ème paragraphe du 3ème article de la loi sur les amendements dit.
Voyons comment le réenregistrement (changement de nom) d'une entreprise doit être réalisé dans la pratique, si le besoin s'en fait néanmoins sentir. La procédure comprend les étapes principales suivantes.
Tout d'abord, l'entreprise remplit une demande sur le formulaire numéro P13001, qui est approuvé par le Service fédéral des impôts. Le cabinet y joint ensuite les documents suivants:
- procès-verbal de l'assemblée des fondateurs (actionnaires);
- nouvelle charte d'une société anonyme non publique.
Les frais, comme nous l'avons dit ci-dessus, ne paient pasavoir besoin. La prochaine étape consiste à mettre de l'ordre dans les documents constitutifs. En particulier, l'abréviation CJSC et le terme correspondant «société anonyme fermée» devraient être renommés JSC. Après cela, il est également nécessaire de modifier la structure des timbres, d'apporter des modifications aux documents bancaires et d'envoyer des informations aux partenaires indiquant que désormais une telle CJSC est une société par actions non publique. À cet égard, certains experts recommandent toujours de procéder à la procédure de changement de nom, afin que les contreparties et les investisseurs potentiels sachent plus clairement avec quel type d'entreprise ils coopèrent ou vont coopérer. Bien que la loi ne l'exige pas par défaut.
Certains experts soulignent, se référant au 1erla clause 97 de l'article du Code fiscal de la Fédération de Russie selon laquelle les JSC qui portent des signes de "publicité" sont tenus d'ajouter une indication correspondante à leur nom. Les JSC «non publiques», à leur discrétion, peuvent faire de même si les actionnaires ont l'intention d'annoncer que les titres seront souscrits au public.
Nous notons également le fait que les amendements au Code civil de la Fédération de Russieégalement accompagné d'un certain nombre de règlements. Il s'agit notamment de l'une des lettres de la Banque de Russie. Il reflète l'obligation des organisations de transférer à un registraire spécialisé - qu'il s'agisse d'une société par actions ouverte ou non publique - le registre des actionnaires. Ceci est obligatoire pour tous les JSC, comme indiqué par les avocats, pour exécution sur ordre de la Banque centrale. Si une société par actions ouverte ou non publique n'a pas encore transféré le registre des actionnaires à qui que ce soit, ses fondateurs doivent effectuer un certain nombre de procédures. À savoir:
- sélectionner un registraire et discuter avec lui des termes de l'accord sur la tenue du registre;
- préparer les documents et informations pertinents;
- conclure un accord avec le registraire;
- divulguer des informations (si le JSC y est invité) sur l'entreprise partenaire;
- informer les personnes dont les données sont présentes dans les documents d'enregistrement;
- transférer le registre à une organisation partenaire;
- saisir les informations relatives au registraire dans le registre d'État unifié des entités juridiques;
Toutes ces procédures ont été ordonnées par la Banque centrale à être effectuées par la JSC jusqu'au 2 octobre 2014.
Quelles sont les implications pratiques de la réformeJSC et JSC? Les experts estiment que l'État peut désormais contrôler le travail des sociétés par actions plus activement qu'auparavant. En particulier, tous les JSC devront se soumettre à un audit obligatoire, tant publics que ceux dont les actions ne sont pas librement négociées. Le statut des titres de la JSC n'a pas d'importance. Même pour une forme d'activité telle que les sociétés par actions non publiques, l'audit devient une procédure obligatoire.
Dans le même temps, l'auditeur ne doit pas être associé àintérêts du JSC audité ou personnellement avec les actionnaires de la société. Le sujet de l'audit est la comptabilité et les états financiers. Les propriétaires de plus de 10% des actifs de la société (actions ou capital autorisé) peuvent lancer un audit non programmé. Les critères de mise en œuvre de cette procédure peuvent être reflétés dans la charte du JSC.
Nous notons également que le Code civil comprenait un certain nombre d'autresamendements complémentaires à ceux que nous envisageons. En particulier, l'entreprise peut désormais employer plusieurs personnes au poste de PDG. Cependant, la charte d'une société anonyme non publique ou son analogue «ouvert» doit contenir des informations sur les pouvoirs de chacun. Fait intéressant, la position du chef comptable peut être uniquement. Une autre innovation importante est que certains types de décisions prises par les actionnaires des entreprises doivent maintenant être notariées.
Les changements importants concernent, par exemple,une telle nuance comme moyen de confirmer la liste des personnes participant à l'assemblée des actionnaires. Pour les sociétés par actions publiques, une norme a été établie - la procédure correspondante peut être exécutée par une personne qui tient le registre des actionnaires et exécute en même temps des fonctions typiques de la commission de comptage. Ce sont les innovations. À son tour, dans une forme d'organisation commerciale telle que les sociétés par actions non publiques, le registre peut également être tenu par un dirigeant, mais sa fonction, qui est associée à la détermination de la composition des participants à la réunion, peut être exercée par un notaire. En outre, comme le notent certains avocats, les caractéristiques de cette procédure peuvent également être prescrites dans la charte d'une société non publique - la loi ne l'interdit pas directement.
Aussi, la nouvelle édition du Code civil a changé l'ordretransformation d'une société en une autre. Désormais, un JSC peut devenir une SARL, un partenariat commercial ou une coopérative. Dans le même temps, la JSC perd le droit de devenir une organisation à but non lucratif.
Modifications du Code civil également introduites dans la circulation légalele nouveau terme est «accord d'entreprise». Les actionnaires des sociétés peuvent le signer à volonté. S'ils le font, alors dans le cas où le JSC est public, le contenu du document doit être divulgué (cependant, les règles réelles régissant cette procédure ne sont pas encore apparues). À son tour, si le "contrat d'entreprise" a été rédigé par un "ancien" CJSC, une société anonyme non publique, alors la loi n'en prescrit pas les détails.
Il existe un certain nombre de nuances utiles pour dessinerattention aux propriétaires de sociétés par actions qui ont décidé de modifier la charte de l'organisation. La nouvelle édition du Code civil contient un certain nombre de nouvelles exigences pour ce document constitutif. Considérez les éléments qu'une charte typique d'une société anonyme non publique peut contenir. Les connaître peut être utile à la fois lors de la création d'une nouvelle entreprise et lors du réenregistrement d'une entreprise existante. Ainsi, la forme de la charte d'une société par actions non publique devrait inclure les points suivants:
- la dénomination sociale de l'organisation;
- une indication qu'elle est publique (si l'activité réelle et le type d'action y correspondent);
- la procédure et les conditions dans lesquelles l'audit sera réalisé à la demande des actionnaires détenant au moins 10% des titres;
- le nom de la colonie où la société est enregistrée;
- une liste des droits et obligations des fondateurs de l'entreprise;
- les particularités de la procédure dans laquelle certains actionnaires notifient à d'autres qu'ils vont saisir les tribunaux avec des revendications indépendantes;
- une liste de droits établie pour les personnes qui forment la structure de gestion collégiale de l'entreprise;
- des informations sur la répartition des pouvoirs entre les différentes structures internes de l'entreprise.
Quelles autres nuances le travail sur la charte comprend-il? On peut noter le fait suivant: lorsqu'une société anonyme non publique est enregistrée, il n'est pas nécessaire de saisir des informations sur l'actionnaire unique dans le document principal. Ou, par exemple, des informations sur la manière dont la composition des participants aux assemblées générales est déterminée - en ce sens, la loi donne aux propriétaires d'entreprises non publiques une relative liberté d'action.
Un exemple de charte non publiquesociété par actions, que nous avons décrite ci-dessus, peut également être complétée par un certain nombre de dispositions. Certes, cela nécessite une décision unanime des fondateurs. Mais s'il est reçu, il est alors permis d'inclure les dispositions suivantes dans le document constitutif:
- de renvoyer les questions à résoudre en assemblée générale à la compétence de la structure collégiale de la direction du cabinet;
- sur la détermination des cas qui déterminent la création de la commission d'audit;
- comment se déroule l'assemblée des actionnaires dans un ordre spécial;
- sur la procédure d'octroi du droit préférentiel d'achat de titres qui sont convertis en actifs de la société;
- sur la procédure d'examen par l'assemblée générale des questions qui, selon les actes juridiques de la Fédération de Russie, ne relèvent pas de sa compétence.
C'est un exemple très approximatif de la charte d'une société anonyme non publique. Cependant, nous avons abordé les principales nuances auxquelles il est utile que les entrepreneurs prêtent attention.
