La comunità imprenditoriale hasocietà per azioni non pubbliche. E tutto perché sono stati adottati gli emendamenti clamorosi al codice civile. Quali sono? Quali tipi di organizzazioni sono apparse in Russia in accordo con loro? Come dovrebbe suonare il nome corretto di una società per azioni non pubblica se intendiamo condurre affari nel quadro di questa forma organizzativa e giuridica? Cercheremo di rispondere a queste domande e allo stesso tempo prenderemo in considerazione le sfumature più notevoli che rivelano l'essenza delle innovazioni legislative.
Un tale fenomeno come una società per azioni non pubblicauna società completamente nuova in Russia. Questo termine si è diffuso solo a causa di alcune riforme legislative attuate nel settembre 2014. Quindi sono entrati in vigore diversi emendamenti al codice civile della Federazione Russa. Secondo loro, le società per azioni di tipo aperto e chiuso come tipi di forma organizzativa e legale di lavoro delle imprese hanno ricevuto un nome diverso. Ora altri termini sono in circolazione, vale a dire - società "pubblica" e "ordinaria". Quali sono?
Le società pubbliche ora includono le organizzazionidetenzione di azioni e titoli collocati in formato aperto (o negoziati sul mercato secondo le norme degli atti normativi che regolano la circolazione dei titoli). Altri tipi di entità d'affari - CJSC, così come OJSC - che non hanno titoli in libera circolazione, ricevono lo status di "ordinario". Il loro nome suona come "società per azioni", senza alcuna aggiunta. Si noti inoltre che un tale formato per l'organizzazione delle imprese come ALC, in linea di principio, non è stato classificato o abolito in alcun modo. Pertanto, le aziende create prima di settembre 2014 devono essere rinominate di conseguenza. I nuovi funzioneranno nello stesso stato stabilito dalla legge.
Non c'è termine nella nuova legge che suonaprecisamente come una "società per azioni non pubblica". Pertanto, una tale forma organizzativa e giuridica come una società per azioni chiusa non ha ricevuto un analogo diretto. Tuttavia, se l'organizzazione ha ancora azioni, anche se non è stata lanciata nel libero scambio, l'uso del termine "società per azioni non pubblica" in relazione ad esse è del tutto consentito in modo non ufficiale. A sua volta, viene ancora chiamata una LLC in cui non ci sono azioni (c'è solo capitale autorizzato).
Quindi, il criterio principale per la "pubblicità" è apertonegoziazione di azioni e altri titoli. Inoltre, gli esperti notano che un altro aspetto non è meno importante. Inoltre, la "pubblicità" di una JSC dovrebbe riflettersi nel suo statuto.
Notiamo inoltre che secondo la nuova leggenon è necessario eseguire urgentemente la nuova registrazione delle organizzazioni al fine di allineare i loro nomi alle modifiche. Inoltre, quando si attua la procedura appropriata, le aziende non sono tenute a pagare una tassa statale. Un fatto interessante è che le modifiche al codice civile della Federazione Russa in questione sono state avviate dalle autorità nel 2012.
Per quanto riguarda questa forma organizzativa e giuridicaaffari come LLC, in termini di modifiche considerate al codice civile della Federazione Russa, c'è una particolarità. Da un lato, nella nuova versione del Codice, le LLC ora appartengono a società non pubbliche, alla pari delle "ex" CJSC. D'altra parte, altre disposizioni del codice civile della Federazione Russa non dicono nulla sul cambiamento del loro stato. Pertanto, una LLC è come una "società non pubblica", come una CJSC e, allo stesso tempo, una sorta di forma organizzativa e legale indipendente di un'impresa.
Allora, cosa abbiamo dal fatto di emendare la legge? Esistono tre tipi principali di organizzazioni in Russia.
1. Società per azioni pubbliche
Queste sono imprese che hanno azioni fluttuanti. In ogni caso, si tratta di "ex" JSC.
2. Due sottotipi di società non pubbliche:
- JSC che non hanno azioni in libera circolazione (queste possono essere sia "ex" CJSC, sia JSC con titoli non rilasciati), ufficiosamente - "società per azioni non pubbliche";
- LLC senza azioni.
Gli ex ALC sono stati aboliti. Le società che sono riuscite a registrarsi con questo stato saranno ora soggette alle regole specifiche delle LLC.
Cosa devono fare le aziende già registrate?Devono essere rinominati in conformità con le nuove regole del codice civile della Federazione Russa? Gli avvocati ritengono che no, in base al contenuto delle norme di modifica del Codice. Il fatto è che nell'undicesimo paragrafo del 3 ° articolo della legge in materia di ridenominazione delle società, le organizzazioni che sono state create prima dell'entrata in vigore delle modifiche e che hanno segni di pubblico sono automaticamente riconosciute come tali. A sua volta, il CJSC non può essere registrato nuovamente, tuttavia, solo fino al momento in cui vengono apportate modifiche alla carta - questo è il modo in cui afferma il 9 ° paragrafo del 3 ° articolo della legge sugli emendamenti.
Consideriamo come dovrebbe essere eseguita nella pratica la nuova registrazione (ridenominazione) di una società, se ciononostante se ne presenta la necessità. La procedura consiste nelle seguenti fasi principali.
In primo luogo, la società compila una domanda sul modulo numero P13001, che è approvato dal Servizio fiscale federale. L'azienda allega quindi i seguenti documenti:
- verbale dell'assemblea dei fondatori (azionisti);
- un nuovo statuto di una società per azioni non pubblica.
La quota, come abbiamo detto sopra, non è da pagarebisogno di. La fase successiva è mettere in ordine i documenti costitutivi. In particolare, l'abbreviazione CJSC e il termine corrispondente "società per azioni chiusa" dovrebbero essere rinominati JSC. Dopodiché, è anche necessario modificare la struttura dei francobolli, apportare modifiche ai documenti bancari e anche inviare informazioni ai partner che ora tale CJSC è una società per azioni non pubblica. A questo proposito, alcuni esperti raccomandano ancora di eseguire la procedura di ridenominazione in modo che le controparti e i potenziali investitori siano più chiari con il tipo di società con cui stanno o collaboreranno. Sebbene la legge non lo richieda per impostazione predefinita.
Alcuni esperti sottolineano, riferendosi al 1 °clausola 97 dell'articolo del Codice Fiscale della Federazione Russa secondo cui le JSC che hanno segni di "pubblicità" sono tenute ad aggiungere un'indicazione corrispondente al loro nome. Le JSC "non pubbliche", a loro discrezione, possono fare lo stesso se gli azionisti intendono annunciare che i titoli andranno in sottoscrizione pubblica.
Notiamo anche il fatto che le modifiche al codice civile della Federazione Russaaccompagnato anche da una serie di statuti. Tra questi, in particolare, una delle lettere della Banca di Russia. Riflette l'obbligo delle organizzazioni di trasferire il registro degli azionisti a un registrar specializzato, sia esso una società per azioni aperta o non pubblica. Ciò è obbligatorio per tutte le JSC, come notato dagli avvocati, per l'esecuzione per ordine della Banca Centrale. Se una società per azioni aperta o non pubblica non ha ancora trasferito il registro degli azionisti a nessuno, i suoi fondatori devono eseguire una serie di procedure. Vale a dire:
- selezionare un cancelliere, nonché discutere con lui i termini dell'accordo sulla tenuta del registro;
- preparare i documenti e le informazioni pertinenti;
- concludere un accordo con il cancelliere;
- divulgare informazioni (se il JSC è incaricato di farlo) sull'azienda partner;
- avvisare le persone i cui dati sono presenti nei documenti di registrazione;
- trasferire il registro a un'organizzazione partner;
- inserire le informazioni sul registrar nel registro statale unificato delle persone giuridiche;
La Banca Centrale ha ordinato che tutte queste procedure fossero eseguite dal JSC fino al 2 ottobre 2014.
Quali sono le implicazioni pratiche della riformaJSC e JSC? Gli esperti ritengono che ora lo Stato possa controllare il lavoro delle società per azioni più attivamente di prima. In particolare, tutte le JSC dovranno essere sottoposte a verifica obbligatoria, sia pubbliche che quelle le cui azioni non sono liberamente negoziate. Lo stato dei titoli del JSC non ha importanza. Anche per una forma di attività come le società per azioni non pubbliche, l'audit diventa una procedura obbligatoria.
Allo stesso tempo, il revisore non dovrebbe essere associato agli interessi della JSC controllata o personalmente con gli azionisti della società. L'oggetto dell'audit è la contabilità e il bilancio. I proprietari di oltre il 10% delle attività della società (azioni o capitale autorizzato) possono avviare una verifica non programmata. I criteri per l'esecuzione di questa procedura possono essere riflessi nella carta del JSC.
Notiamo anche che una serie di altriemendamenti complementari a quelli che stiamo considerando. In particolare, l'azienda può ora impiegare più persone nella carica di direttore generale. Tuttavia, lo statuto di una società per azioni non pubblica o il suo analogo "aperto" deve contenere informazioni sui poteri di ciascuna. È interessante notare che la posizione del capo contabile può essere esclusivamente. Un'altra innovazione significativa è che ora alcuni tipi di decisioni prese dagli azionisti delle aziende devono essere autenticate.
I cambiamenti significativi riguardano, ad esempio,una sfumatura tale da confermare l'elenco delle persone che partecipano all'assemblea degli azionisti. Per le società per azioni pubbliche è stata stabilita una norma: la procedura corrispondente può essere eseguita da una persona che tiene il registro degli azionisti e allo stesso tempo svolge le funzioni tipiche della commissione di conteggio. Queste sono le innovazioni. A sua volta, in una forma di organizzazione aziendale come le società per azioni non pubbliche, il registro può essere tenuto anche da un dirigente, ma la sua funzione, che è associata alla determinazione della composizione dei partecipanti alla riunione, può essere svolta da un notaio. Inoltre, come notano alcuni avvocati, le caratteristiche di questa procedura possono essere prescritte anche nella carta di una società non pubblica - la legge non vieta direttamente di farlo.
Inoltre, la nuova edizione del codice civile ha cambiato l'ordinetrasformazione di una società in un'altra. Ora una società per azioni può diventare una LLC, una società di persone o una cooperativa. Allo stesso tempo, il JSC perde il diritto di diventare un'organizzazione senza scopo di lucro.
Entrate in circolazione legale anche modifiche al codice civileil nuovo termine è "contratto aziendale". Gli azionisti delle società possono concluderlo a piacimento. Se lo fanno, nel caso in cui il JSC sia pubblico, il contenuto del documento dovrebbe essere divulgato (tuttavia, le regole effettive che disciplinano questa procedura non sono ancora apparse). A sua volta, se il "contratto aziendale" è stato redatto da un "ex" CJSC, una società per azioni non pubblica, la legge non prescrive che i suoi dettagli siano divulgati.
Ci sono una serie di sfumature utili per disegnareattenzione ai titolari di società di capitali che hanno deciso di modificare lo statuto dell'organizzazione. La nuova edizione del codice civile contiene una serie di nuovi requisiti per questo documento costitutivo. Considera gli elementi che può contenere un tipico statuto di una società per azioni non pubblica. Conoscerli può essere utile sia quando si crea una nuova azienda sia quando si registra di nuovo una esistente. Quindi, la forma dello statuto di una società per azioni non pubblica dovrebbe includere i seguenti punti:
- ragione sociale dell'organizzazione;
- un'indicazione che è pubblica (se l'attività effettiva e il tipo di azione corrispondono a quello);
- la procedura e le condizioni in base alle quali verrà effettuato l'audit richiesto dagli azionisti che possiedono almeno il 10% dei titoli;
- il nome dell'insediamento in cui è registrata la società;
- un elenco dei diritti e degli obblighi dei fondatori della società;
- peculiarità della procedura in cui alcuni azionisti comunicano ad altri che andranno in giudizio con istanze indipendenti;
- un elenco dei diritti stabiliti per i soggetti che costituiscono la struttura dirigenziale collegiale della società;
- informazioni sulla ripartizione dei poteri tra le diverse strutture aziendali interne.
Quali altre sfumature include il lavoro sulla carta?È possibile rilevare il seguente fatto: quando una società per azioni non pubblica è registrata, non è necessario inserire le informazioni sull'unico azionista nel documento costitutivo principale. O, ad esempio, informazioni su come viene determinata la composizione dei partecipanti alle assemblee di borsa: la legge in questo senso offre ai proprietari di società non pubbliche una relativa libertà di azione.
Un campione esemplare di carta non pubblicasocietà per azioni, che abbiamo delineato sopra, può anche essere integrata con alcune disposizioni. È vero, ciò richiede una decisione unanime dei fondatori. Ma se viene ricevuto, è consentito includere le seguenti disposizioni nel documento costitutivo:
- di rimettere le questioni da deliberare in assemblea alla competenza della struttura collegiale di gestione della società;
- sulla definizione delle fattispecie che determinano la costituzione della commissione di revisione;
- come si svolge l'assemblea degli azionisti in apposito ordine;
- sulla procedura per la concessione del diritto di prelazione all'acquisto di titoli che vengono convertiti nel patrimonio della società;
- sulla procedura per l'esame da parte dell'assemblea generale di quelle questioni che, secondo gli atti giuridici della Federazione Russa, non rientrano nella sua competenza.
Questo è un esempio molto approssimativo dello statuto di una società per azioni non pubblica. Tuttavia, abbiamo accennato alle sfumature chiave a cui è utile per gli imprenditori prestare attenzione.
