De burgerlijke wetgeving van de Russische Federatie voorziet in een procedure als de reorganisatie van rechtspersonen. Wat is de specificiteit? Wat zijn de manieren om deze procedure uit te voeren?
Alvorens het bepaalde te overwegenRussische wetgeving, methoden voor reorganisatie van rechtspersonen, we zullen onderzoeken wat de overeenkomstige term betekent. De interpretatie ervan wordt rechtstreeks gegeven in de bepalingen van regelgevende rechtsbronnen, waarvan het belangrijkste het Burgerlijk Wetboek van Rusland is. Overeenkomstig haar bepalingen moet de reorganisatie van een rechtspersoon worden begrepen als een proces waarbij een rechtspersoon op de een of andere manier haar eigen bevoegdheid overdraagt aan een andere bedrijfsentiteit.
Er moet met name onderscheid worden gemaakttransformatie in de vorm van een fusie - wanneer verschillende bedrijven hun rechten en plichten consolideren uit een proces zoals reorganisatie door spin-off, waarbij de oorspronkelijke bedrijfsentiteit niet ophoudt met kernactiviteiten. Er zijn andere vormen van reorganisatie - verderop in het artikel zullen we ze nader bekijken.
Opgemerkt moet worden dat het totaal anders is dan het puntrechtsopvatting is het liquidatieproces van een onderneming. Het resultaat is de verwijdering van het record van het bedrijf als actief in het rijksregister. Liquidatie, reorganisatie zijn echter processen die op de een of andere manier met elkaar kunnen worden verbonden in het kader van transformaties van de bedrijfsbeheersstructuur, holdings. Daarom kan hun overweging in veel gevallen in dezelfde context worden uitgevoerd.
Er zijn 2 soorten reorganisatie: vrijwillig en gedwongen. Overweeg hun kenmerken in meer detail.
Het relevante type reorganisatie wordt uitgevoerdin overeenstemming met de beslissing van het management van de onderneming. In dit geval zijn opties mogelijk om de verdere vorm van zakendoen te bepalen. Dus als bijvoorbeeld een reorganisatie door fusie wordt gepland, sluiten de bedrijfsentiteiten die aan dit proces deelnemen een speciale overeenkomst op basis waarvan de procedure voor de procedure in kwestie wordt vastgesteld, evenals de principes voor de distributie van aandelen in de onderneming die wordt gevormd (of voor het vaststellen van het volume van aandelen die worden overgedragen aan eigendom van een of andere mede-eigenaar).
Bij dit type reorganisatie gaat het om adoptie vanbeslissingen volgens welke de betrokken procedure wordt uitgevoerd door de bevoegde autoriteit of de rechtbank. De reden voor de gedwongen reorganisatie kan bijvoorbeeld de noodzaak zijn om de afwikkeling van een bedrijf met schuldeisers te organiseren door de verkoop van onroerend goed, dat onderhevig is aan distributie tussen andere bedrijfsentiteiten.
Wat zijn de manieren om rechtspersonen te reorganiseren? De wetgeving van de Russische Federatie voorziet in een indeling volgens 5 relevante procedures:
- fusie van bedrijven;
- bij het ene bedrijf bij het andere;
- splitsing van het bedrijf;
- de keuze van de onderneming;
- Zakelijke transformatie.
Een fusie is een combinatie van éénstructuur van 2 of meer bedrijfsentiteiten. Tegelijkertijd houdt elk van de gefuseerde ondernemingen op te bestaan. Zodra een nieuwe rechtspersoon is geregistreerd bij de federale belastingdienst, wordt de reorganisatieprocedure voor fusies als voltooid beschouwd.
De procedure voor de reorganisatie van een rechtspersoon kanStel dat u zich bij een of meer bedrijven bij een ander bedrijf voegt. Tegelijkertijd houdt elk bedrijf, dat deel uitmaakt van een andere structuur, op te bestaan. Bovendien houdt de beëindiging van de rechtspersoon door reorganisatie in de vorm van een toetreding de overdracht in van de vennootschap, met inbegrip van de desbetreffende bedrijfsentiteit, van haar rechten en verplichtingen. De beschouwde procedure wordt als voltooid beschouwd zodra de Federale Belastingdienst van de Russische Federatie in het rijksregister informatie heeft opgenomen dat alle verbonden ondernemingen hun activiteiten hebben stopgezet.
De procedure voor reorganisatie van een rechtspersoon is ookkan scheiding inhouden, wat een procedure is voor de oprichting op basis van het bedrijf van andere bedrijfsentiteiten die juridische onafhankelijkheid krijgen.
De volgende optie voor bedrijfstransformatie isselectie. Het gaat om de oprichting op basis van het bedrijf van nieuwe juridische entiteiten die daarvan onafhankelijke bedrijfsentiteiten worden. Deze procedure wordt als voltooid beschouwd zodra de Federale Belastingdienst alle van de vennootschap gescheiden bedrijfsentiteiten registreert.
De volgende vorm van reorganisatie isconversie. Deze procedure behelst het stopzetten van de activiteiten van één juridische entiteit en de daaropvolgende oprichting op basis van een nieuwe zakelijke entiteit. Zodra de federale belastingdienst van de Russische Federatie de staatsregistratie van een nieuw bedrijf voltooit, wordt de desbetreffende procedure als voltooid beschouwd.
Dit zijn de belangrijkste manieren om juridische zaken te reorganiserenpersonen die een gemeenschappelijke classificatie weerspiegelen. Welke specifieke kunnen worden geselecteerd, wordt bepaald door de specifieke kenmerken van een bepaald type bedrijf, de verplichtingen van het bedrijf, de prioriteiten van de eigenaren - een lijst met factoren die hun voorkeuren kunnen beïnvloeden, kan zeer indrukwekkend zijn.
Reorganisatieclassificatie kan worden uitgevoerden om andere redenen. Bijvoorbeeld vanuit het oogpunt van het bepalen van de reikwijdte van die rechten en plichten die gaan van een gereorganiseerd bedrijf naar cessionarissen. Ze kunnen dus worden overgedragen aan een andere zakelijke entiteit:
- volledig;
- gedeeltelijk - ondanks het feit dat slechts een bepaald aantal rechten en verplichtingen op andere rechtverkrijgenden overgaat;
- gedeeltelijk afhankelijk van de verdeling van het aanvankelijk volledige bedrag aan rechten en verplichtingen dat aan de onderneming toebehoorde.
Over het algemeen de eerste verdeling van rechtenen verantwoordelijkheden worden gekenmerkt door procedures zoals reorganisatie door transformatie, fusie en fusie. De tweede zit in de scheiding. De derde - bij het markeren.
Tijdens de uitvoering van de reorganisatie kunnen de volgende documenten worden gevormd:
- evenwicht verdelen;
- overdrachtsakte.
In dit geval wordt het eerste document opgenomen indienscheiding of selectie wordt uitgevoerd. De tweede - als reorganisatie wordt uitgevoerd in de vorm van toetreding, fusie of transformatie. Op de een of andere manier moeten beide documenten informatie bevatten over de verplichtingen van bedrijfsentiteiten die betrokken zijn bij het proces van bedrijfstransformatie.
Na de soorten en methoden van reorganisatie te hebben overwogenjuridische entiteiten, we bestuderen nu de details van de fasen waarin de overeenkomstige procedure wordt uitgevoerd. In het algemeen is de volgorde van handelen van bedrijfsonderdelen die bij de reorganisatie betrokken zijn, als volgt.
Allereerst bekwame personen - bijvoorbeeld adviesdirecteuren van een bedrijf, beslissen over bedrijfstransformatie. Verder wordt de federale belastingdienst op de hoogte gebracht dat de organisatie zal worden geïmplementeerd. In dit geval moet de belastingdienst ervan op de hoogte worden gebracht dat het management van de onderneming heeft besloten om de onderneming binnen 3 dagen na de goedkeuring te transformeren.
De volgende stap is de invoering van wijzigingen door de Federale Belastingdienst bij de Unifiedeen staatsregister van juridische entiteiten dat het begin van de transformatieprocedure voor ondernemingen weerspiegelt. After - in het vakblad publiceerde informatie over de reorganisatie van de desbetreffende rechtspersoon.
Verder worden schuldeisers schriftelijk meegedeeld dat de onderneming die hun schuldenaar is, wordt getransformeerd. Daarna worden de vormen van reorganisatie van de rechtspersoon direct geselecteerd.
Dat zijn nogal wat nuanceskarakteriseren de procedure in kwestie. We zullen ze bestuderen op basis van het Burgerlijk Wetboek. Reorganisatie van een rechtspersoon is een procedure die, zoals we hierboven hebben opgemerkt, voornamelijk wordt uitgevoerd op basis van de bepalingen van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie.
Allereerst is het vermeldenswaard dat het burgerlijk wetboek dit toestaatreorganisatie: met een gelijktijdige combinatie van de verschillende vormen - als dit mogelijk is vanuit het oogpunt van het gebrek aan inconsistenties van de procedure met de huidige wettelijke normen, met de deelname van twee of meer juridische entiteiten die opereren in verschillende rechtsvormen - nogmaals, als deze procedure niet in strijd is met de bepalingen van de huidige wetgeving.
Eventuele beperkingen voor rechtspersonen bij de implementatiereorganisatie kan alleen bij wet plaatsvinden. Tegelijkertijd kan in de regelgevende wetgeving worden bepaald volgens welke bepalingen een afzonderlijke reorganisatieprocedure zal worden vastgesteld:
- banken;
- verzekeringsmaatschappijen;
- clearingbedrijven;
- financiële organisaties;
- handelsbedrijven;
- beleggingsfondsen;
- niet-overheidspensioenfondsen;
- de ondernemingen van mensen.
Hierboven hebben we opgemerkt dat de manieren om de reorganisatie op te lossen kunnen gebaseerd zijn op uitgevaardigde rechtshandelingenrechtbanken. Opgemerkt moet worden dat de oprichters van een zakelijke entiteit verplicht zijn om de bepalingen van deze wetten na te leven. Anders wordt de overeenkomstige procedure uitgevoerd door de arbitragemanager - op basis van de regels die zijn vastgelegd in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie. Deze optie heeft mogelijk minder de voorkeur voor ondernemers.
Een rechterlijke beslissing over reorganisatie is de basisvoor de uitvoering van de federale belastingdienst van de Russische Federatie staat de registratie van nieuw gevormde juridische entiteiten De voltooiing ervan is, zoals we hierboven hebben opgemerkt, het belangrijkste criterium voor de erkenning van de procedure in kwestie als zijnde gehouden.
In een aantal gevallen kunnen bepaalde methoden voor de reorganisatie van juridische entiteiten worden geïnitieerd door de beslissing van de bevoegde overheidsinstanties.
Een van de belangrijkste nuances van de bijbehorende procedure is de juridische opvolging. Laten we het in meer detail bestuderen.
Opvolging betreft de juridische overdracht van rechtenen de verplichtingen van de juridische entiteit waarvoor de reorganisatie wordt uitgevoerd aan een andere economische entiteit voor het voorgeschreven bedrag. De patronen zijn als volgt:
- in geval van fusie van juridische entiteiten, worden de rechten van elk van hen verworven door de nieuw opgerichte economische entiteit;
- bij toetreding - aanvaardt het bedrijf, waaronder ook anderen, hun rechten en plichten;
- wanneer een vennootschap wordt gesplitst, worden haar rechten en plichten overgedragen aan de op basis daarvan gevormde economische entiteiten;
- bij scheiding - de rechten en plichten van de gereorganiseerde worden overgedragen aan elk van de gevormde juridische entiteiten;
- tijdens de transformatie - de reikwijdte van de rechten en plichten van de nieuwe juridische entiteit in vergelijking met die welke de activiteiten van de vorige kenmerkte, blijft ongewijzigd.
Tegelijkertijd worden in de gevallen voorzien door de wet de rechten - afhankelijk van de vorm van reorganisatie van de rechtspersoon, de rechten en verplichtingen overgedragen onder de akte van levering.
Het zal nuttig zijn om de details van dit document in meer detail te beschouwen.
Doel van de akte van levering - definitieeen lijst van rechten en plichten die worden overgedragen via een procedure zoals reorganisatie van de ene juridische entiteit naar de andere. Het beschouwde document bevat bepalingen volgens welke de rechtsopvolging van de vennootschap tot stand komt met betrekking tot alle schuldeisers en debiteuren, evenals hoe deze kan worden bepaald rekening houdend met mogelijke wijzigingen in de rechten en plichten van een economische entiteit.
De akte van levering wordt opgemaakt door de oprichters van de vennootschapof door het bevoegde overheidsorgaan, dat heeft besloten om een of andere vorm van reorganisatie van een juridische entiteit te kiezen. Het overeenkomstige document wordt samen met andere bronnen naar de Federale Belastingdienst gestuurd, die - in het kader van de interactie met hen op de door de wet voorgeschreven wijze - aan de belastingdienst worden overgedragen. Als de overdrachtswet niet wordt verstrekt door de federale belastingdienst, zal de afdeling niet de nodige wijzigingen aanbrengen in het rijksregister.
Het volgende belangrijkste aspect van de reorganisatie iswaarborgen van de rechten van schuldeisers van een economische entiteit die haar status verandert in overeenstemming met de vastgestelde procedure. Deze garanties zijn ook vastgelegd in de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Allereerst is de relevante rechtspersoon verplicht, zoals hierboven vermeld, binnen 3 dagen na het besluit tot reorganisatie de Federale Belastingdienst te melden dat de status van de organisatie zou moeten worden gewijzigd.
Na ontvangst van deze melding betaalt de Belastingdienst hethet rijksregister is een record dat het bedrijf wordt gereorganiseerd. Deze economische entiteit is op haar beurt verplicht om hierover een melding te publiceren in de afdelingsmedia. Het bijbehorende document geeft de volgorde weer waarin crediteuren hun vorderingen kunnen declareren.
Als ze eerder zijn ontstaande economische entiteit die wordt gereorganiseerd voor het eerst een bericht in de afdelingsmedia publiceert, heeft de schuldeiser in de rechtbank het recht om vervroegde nakoming van de verplichtingen van de schuldenaar of compensatie voor geleden verliezen te eisen. Deze claims kunnen door de rechthebbende worden ingediend binnen 30 dagen nadat het gereorganiseerde bedrijf de laatste kennisgeving heeft gepubliceerd.
Schuldeisersvorderingen, die worden ingediend inde wettelijke termijn moet vervuld zijn voordat de reorganisatie wordt uitgevoerd - in de vorm van een toetreding, fusie, transformatie of anderszins. Tegelijkertijd heeft de schuldeiser niet het recht om van de schuldenaar te eisen dat hij de verplichtingen vervroegd terugbetaalt als hij binnen 30 dagen na de datum van indiening van de relevante vorderingen een zekerheid ontvangt waarvan het bedrag als voldoende zal worden erkend. De wet omschrijft ook de gevallen waarin de rechten van de schuldeiser op de een of andere manier worden uitgeoefend, ongeacht de reorganisatieprocedure.
Als de vordering van de schuldeiser niet wordt ingewilligd,verliezen worden niet vergoed, en hem wordt geen voldoende zekerheid gesteld, dan zijn de personen die feitelijk de macht hebben om de handelingen van de gereorganiseerde economische entiteiten te controleren, hoofdelijk aansprakelijk jegens hem.
Belangrijkste criteria voor de toereikendheid van onderpandde schuldeiser - de toestemming van de rechthebbende om het te aanvaarden, evenals het bestaan van een onherroepelijke bankgarantie voor de nakoming van de verplichtingen van de gereorganiseerde economische entiteit.
