De ondernemersgemeenschap heeftniet-openbare naamloze vennootschappen. En dat allemaal omdat de opzienbarende wijzigingen van het Burgerlijk Wetboek zijn aangenomen. Wat zijn ze? Welke soorten organisaties zijn in overeenstemming met hen in Rusland verschenen? Hoe moet de juiste naam van een niet-openbare naamloze vennootschap klinken als we zaken gaan doen in het kader van deze organisatie- en rechtsvorm? We zullen proberen deze vragen te beantwoorden en tegelijkertijd de meest opmerkelijke nuances beschouwen die de essentie van wetgevende innovaties onthullen.
Zo'n fenomeen als een niet-openbare gezamenlijke voorraadeen samenleving die geheel nieuw is voor Rusland. Deze term werd pas wijdverbreid als gevolg van enkele wetshervormingen die in september 2014 werden uitgevoerd. Toen zijn verschillende wijzigingen in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie in werking getreden. Volgens hen kregen naamloze vennootschappen van het open en gesloten type als soorten organisatorische en juridische werkvorm van ondernemingen een andere naam. Nu zijn er andere termen in omloop, namelijk - "openbare" en "gewone" samenleving. Wat zijn ze?
Openbare verenigingen omvatten nu organisatieshet houden van aandelen en effecten die in een open formaat zijn geplaatst (of op de markt worden verhandeld in overeenstemming met de normen van rechtshandelingen die het verkeer van effecten reguleren). Andere soorten bedrijfsentiteiten - CJSC, evenals OJSC - die geen effecten in het vrije verkeer hebben, krijgen de status van "gewoon". Hun naam klinkt als "naamloze vennootschap", zonder enige toevoegingen. We merken ook op dat een dergelijk formaat voor het organiseren van ondernemingen als ALC in principe op geen enkele manier is geclassificeerd en afgeschaft. Bedrijven die vóór september 2014 zijn opgericht, moeten dus dienovereenkomstig worden hernoemd. De nieuwe zullen functioneren in dezelfde status als wettelijk vastgelegd.
Er is geen term in de nieuwe wet die klinkt als:juist als een "niet-openbare naamloze vennootschap". Een dergelijke organisatorische en juridische vorm als een gesloten naamloze vennootschap kreeg dus geen directe analoog. Als de organisatie echter nog steeds aandelen heeft, hoewel ze niet in de vrije handel zijn gebracht, is het gebruik van de term "niet-openbare naamloze vennootschap" met betrekking tot deze aandelen onofficieel vrij toegestaan. Op zijn beurt wordt nog steeds een LLC genoemd waarin geen aandelen zijn (er is alleen maatschappelijk kapitaal).
Het belangrijkste criterium voor "publiciteit" is dus openhandel in aandelen en andere effecten. Bovendien merken experts op dat een ander aspect niet minder belangrijk is. Bovendien moet de "publiciteit" van een GSC tot uiting komen in zijn handvest.
We merken ook op dat volgens de nieuwe wetherregistratie van organisaties om hun naam in overeenstemming te brengen met de wijzigingen hoeft niet dringend te gebeuren. Bovendien hoeven bedrijven bij de uitvoering van de juiste procedure geen staatsvergoeding te betalen. Een interessant feit is dat de wijzigingen in het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie in kwestie al in 2012 door de autoriteiten zijn geïnitieerd.
Met betrekking tot deze organisatie- en rechtsvormbedrijf als een LLC, in termen van de overwogen wijzigingen in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie, is er een eigenaardigheid. Enerzijds behoren LLC's in de nieuwe versie van de Code nu tot niet-openbare bedrijven, op een lijn met "voormalige" CJSC's. Aan de andere kant zeggen andere bepalingen van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie niets over het wijzigen van hun status. Een LLC is dus als een "niet-openbare samenleving", zoals een CJSC, en tegelijkertijd een soort onafhankelijke organisatorische en juridische vorm van een onderneming.
Dus, wat hebben we over het feit van het wijzigen van de wet? Er zijn drie hoofdtypen organisaties in Rusland.
1. Openbare naamloze vennootschappen
Dit zijn ondernemingen met free-floating aandelen. Dit zijn in ieder geval "voormalige" JSC's.
2. Twee subtypes van niet-openbare bedrijven:
- JSC's die geen aandelen in het vrije verkeer hebben (dit kunnen zowel "voormalige" CJSC's zijn, als JSC's met niet-vrijgegeven effecten), officieus - "niet-openbare naamloze vennootschap";
- LLC zonder aandelen.
De voormalige ALC's zijn afgeschaft. De bedrijven die zich met deze status hebben kunnen registreren, zijn nu onderworpen aan de regels die specifiek zijn voor LLC's.
Wat moeten reeds geregistreerde bedrijven doen?Moeten ze worden hernoemd in overeenstemming met de nieuwe regels van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie? Advocaten zijn van mening dat nee, op basis van de inhoud van de normen van wijzigingen in de Code. Het feit is dat in de 11e paragraaf van het 3e artikel van de relevante wet op het hernoemen van bedrijven, organisaties die zijn opgericht voordat de wijzigingen van kracht werden en die tekenen van publiek hebben, automatisch als zodanig worden erkend. Op zijn beurt kan het CJSC ook niet opnieuw worden geregistreerd, echter alleen tot het moment waarop wijzigingen in het charter worden aangebracht - dit zegt de 9e alinea van het 3e artikel van de wet op wijzigingen.
Laten we eens kijken hoe de herregistratie (hernoeming) van een bedrijf in de praktijk moet worden uitgevoerd, als de noodzaak daartoe zich toch voordoet. De procedure bestaat uit de volgende hoofdstappen.
Eerst vult het bedrijf een aanvraag in op het formuliernummer P13001, dat is goedgekeurd door de federale belastingdienst. De firma voegt er vervolgens de volgende documenten aan toe:
- notulen van de vergadering van oprichters (aandeelhouders);
- een nieuw charter van een niet-openbare naamloze vennootschap.
De vergoeding, zoals we hierboven al zeiden, is niet te betalenvereist. De volgende stap is het ordenen van de samenstellende documenten. Met name de afkorting CJSC en de overeenkomstige term "besloten naamloze vennootschap" moeten worden omgedoopt tot JSC. Daarna is het ook nodig om de structuur van de zegels te wijzigen, wijzigingen aan te brengen in bankdocumenten en ook informatie naar partners te sturen dat zo'n CJSC nu een niet-openbare naamloze vennootschap is. In dit verband bevelen sommige experts nog steeds aan om de hernoemingsprocedure uit te voeren, zodat tegenpartijen en potentiële investeerders duidelijker zouden zijn met wat voor soort bedrijf ze zijn of zullen samenwerken. Al vereist de wet dit niet standaard.
Sommige deskundigen wijzen erop, verwijzend naar de 1eclausule 97 van artikel van het belastingwetboek van de Russische Federatie dat JSC's die tekenen van "publiciteit" hebben, verplicht zijn een overeenkomstige aanduiding aan hun naam toe te voegen. "Niet-openbare" JSC's kunnen naar eigen goeddunken hetzelfde doen als de aandeelhouders van plan zijn aan te kondigen dat de effecten openbaar zullen worden ingeschreven.
We merken ook op dat de wijzigingen in het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatietevens vergezeld van een aantal statuten. Deze omvatten met name een van de brieven van de Bank of Russia. Het weerspiegelt de verplichting van organisaties om het aandeelhoudersregister over te dragen aan een gespecialiseerde registerhouder, of dit nu een openbare of niet-openbare naamloze vennootschap is. Dit is verplicht voor alle JSC's, zoals opgemerkt door advocaten, tot uitvoering van het bevel van de Centrale Bank. Als een openbare of niet-openbare naamloze vennootschap het aandeelhoudersregister nog aan niemand heeft overgedragen, dan moeten de oprichters een aantal procedures doorlopen. Namelijk:
- selecteer een registrar en bespreek met hem de voorwaarden van de overeenkomst over het bijhouden van het register;
- relevante documenten en informatie voorbereiden;
- sluit een overeenkomst met de registrar;
- informatie vrijgeven (als de JSC hiertoe opdracht heeft gekregen) over het partnerbedrijf;
- de personen op de hoogte stellen van wie de gegevens in de registratiedocumenten voorkomen;
- het register overdragen aan een partnerorganisatie;
- informatie over de registrar invoeren in het Unified State Register of Legal Entities;
De Centrale Bank heeft bevolen dat al deze procedures tot 2 oktober 2014 door de JSC moesten worden uitgevoerd.
Wat zijn de praktische implicaties van hervorming?JSC en JSC? Experts zijn van mening dat de staat nu actiever dan voorheen het werk van naamloze vennootschappen kan controleren. In het bijzonder zullen alle JSC's een verplichte audit moeten ondergaan, zowel openbaar als degenen wier aandelen niet vrij worden verhandeld. De status van de effecten van de JSC doet er niet toe. Zelfs voor een bedrijfsvorm als niet-openbare naamloze vennootschappen wordt audit een verplichte procedure.
Tegelijkertijd mag de auditor niet worden geassocieerd met:de belangen van de gecontroleerde JSC of persoonlijk met de aandeelhouders van het bedrijf. Het onderwerp van de controle is zowel de boekhouding als de jaarrekening. Eigenaars van meer dan 10% van het vermogen van de onderneming (aandelen of maatschappelijk kapitaal) kunnen een ongeplande audit starten. De criteria voor het uitvoeren van deze procedure kunnen worden weergegeven in het handvest van de JSC.
We merken ook op dat een aantal andereamendementen die een aanvulling vormen op de amendementen die we overwegen. Met name kan het kantoor nu meerdere mensen in dienst hebben in de functie van algemeen directeur. Het charter van een niet-openbare naamloze vennootschap of zijn "open" analoog moet echter informatie bevatten over de bevoegdheden van elk. Het is interessant dat de positie van de hoofdaccountant alleen kan zijn. Een andere belangrijke innovatie is dat sommige soorten beslissingen die door aandeelhouders van bedrijven worden genomen, nu notarieel moeten worden vastgelegd.
Belangrijke veranderingen betreffen bijvoorbeeldeen dergelijke nuance als een manier om de lijst van personen die deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering te bevestigen. Voor openbare naamloze vennootschappen is een norm vastgesteld - de overeenkomstige procedure kan worden uitgevoerd door een persoon die het aandeelhoudersregister bijhoudt en tegelijkertijd functies vervult die typisch zijn voor de telcommissie. Dit zijn de innovaties. In een dergelijke vorm van bedrijfsorganisatie als niet-openbare naamloze vennootschappen kan het register op zijn beurt ook worden bijgehouden door een uitvoerend persoon, maar zijn functie, die samenhangt met het bepalen van de samenstelling van de deelnemers aan de vergadering, kan worden vervuld door een notaris. Bovendien, zoals sommige advocaten opmerken, kunnen de kenmerken van deze procedure ook worden voorgeschreven in het handvest van een niet-publieke samenleving - de wet verbiedt dit niet expliciet.
Ook heeft de nieuwe editie van het Burgerlijk Wetboek de volgorde gewijzigdtransformatie van de ene samenleving naar de andere. Nu kan een naamloze vennootschap een LLC, een zakelijk partnerschap of een coöperatie worden. Tegelijkertijd verliest de JSC het recht om een non-profitorganisatie te worden.
Ook wijzigingen in het Burgerlijk Wetboek in de legale omloop gebrachtde nieuwe term is "corporate agreement". Aandeelhouders van de vennootschappen kunnen het naar believen afsluiten. Als ze dit doen, moet de inhoud van het document, in het geval dat de JSC openbaar is, openbaar worden gemaakt (de eigenlijke regels voor deze procedure zijn echter nog niet verschenen). Als de "bedrijfsovereenkomst" op zijn beurt is opgesteld door een "voormalige" CJSC, een niet-openbare naamloze vennootschap, schrijft de wet niet voor dat de details ervan openbaar moeten worden gemaakt.
Er zijn een aantal nuances die handig zijn om te tekenenaandacht voor de eigenaren van naamloze vennootschappen die hebben besloten het charter van de organisatie te wijzigen. De nieuwe uitgave van het Burgerlijk Wetboek bevat een aantal nieuwe eisen aan dit deeldocument. Overweeg de items die een typisch handvest van een niet-openbare naamloze vennootschap kan bevatten. Het kan nuttig zijn om ze te kennen, zowel bij het opzetten van een nieuw bedrijf als bij het opnieuw registreren van een bestaand bedrijf. De vorm van het charter van een niet-openbare naamloze vennootschap moet dus de volgende punten bevatten:
- bedrijfsnaam van de organisatie;
- een aanduiding dat het openbaar is (als de feitelijke activiteit en het soort actie daarmee overeenkomen);
- de procedure en de voorwaarden waaronder de controle zal worden uitgevoerd op verzoek van de aandeelhouders die ten minste 10% van de effecten bezitten;
- de naam van de vestiging waar het bedrijf is ingeschreven;
- een overzicht van de rechten en plichten van de oprichters van de vennootschap;
- eigenaardigheden van de procedure waarbij sommige aandeelhouders anderen laten weten dat ze met zelfstandige vorderingen naar de rechter zullen stappen;
- een lijst van rechten vastgesteld voor personen die de collegiale bestuursstructuur van de vennootschap vormen;
- informatie over de verdeling van bevoegdheden tussen verschillende interne bedrijfsstructuren.
Welke andere nuances omvat het werk aan het handvest?Het volgende feit kan worden opgemerkt: wanneer een niet-openbare naamloze vennootschap is geregistreerd, is het niet verplicht om informatie over de enige aandeelhouder in het hoofdbestandsdocument op te nemen. Of bijvoorbeeld informatie over hoe de samenstelling van de deelnemers aan beursvergaderingen wordt bepaald - de wet in die zin geeft de eigenaren van niet-beursgenoteerde bedrijven een relatieve vrijheid van handelen.
Een voorbeeldig voorbeeld van een niet-openbaar charternaamloze vennootschap, die we hierboven hebben geschetst, kan ook worden aangevuld met een aantal bepalingen. Toegegeven, dit vereist een unaniem besluit van de oprichters. Maar als het wordt ontvangen, is het toegestaan om de volgende bepalingen in het oprichtingsdocument op te nemen:
- bij de verwijzing van de op de algemene vergadering te behandelen kwesties aan de bevoegdheid van de collegiale structuur van het management van het kantoor;
- over de definitie van gevallen die bepalend zijn voor de oprichting van de auditcommissie;
- hoe de aandeelhoudersvergadering in een bijzondere volgorde verloopt;
- over de procedure voor de toekenning van het voorkeursrecht tot aankoop van effecten die worden omgezet in activa van de vennootschap;
- over de procedure voor behandeling door de algemene vergadering van die kwesties die, volgens de rechtshandelingen van de Russische Federatie, niet onder haar bevoegdheid vallen.
Dit is een zeer ruw voorbeeld van het charter van een niet-openbare naamloze vennootschap. We hebben echter de belangrijkste nuances aangeroerd waar het voor ondernemers nuttig is om op te letten.
