Az Orosz Föderáció polgári törvényei olyan eljárást írnak elő, mint a jogi személyek átszervezése. Mi a sajátossága? Hogyan lehet ezt az eljárást végrehajtani?
Mielőtt megvizsgálná a meghatározottOrosz jogi szabályozás, a jogi személyek átszervezésének módszerei, megvizsgáljuk, mit jelent a megfelelő kifejezés. Értelmezését közvetlenül a jogszabályi források rendelkezései tartalmazzák, amelyek közül a legfontosabb az orosz polgári törvénykönyv. Rendelkezéseivel összhangban a jogi személy átszervezését olyan folyamatnak kell tekinteni, amelyben a jogi személy úgy átruházza saját hatáskörét egy másik üzleti egységre.
Különösen meg kell különböztetniátalakulás fúzió formájában - amikor több társaság konszolidálja jogait és kötelezettségeit egy olyan folyamatról, mint például a spin-off átszervezés, amelyben az eredeti üzleti vállalkozás nem szünteti meg alaptevékenységét. Vannak másfajta átszervezések is - a cikk későbbi részében ezeket részletesebben megvizsgáljuk.
Meg kell jegyezni, hogy teljesen eltér a lényegétőlA jogi szemlélet a vállalkozás felszámolásának folyamata. Ennek eredményeként a társaság aktív nyilvántartását törölték az állami nyilvántartásból. A felszámolás, az átszervezés azonban olyan folyamatok, amelyek így vagy úgy kapcsolódnak össze a vállalatirányítási struktúra, a részesedések átalakításai keretében. Ezért mérlegelésüket sok esetben ugyanabban az összefüggésben lehet elvégezni.
Kétféle átszervezés létezik - önkéntes és kényszer. Fontolja meg részletesebben a funkciókat.
Megtörténik a megfelelő típusú átszervezésa társaság vezetésének döntése alapján. Ebben az esetben lehetőség van a vállalkozás további formátumának meghatározására. Tehát például, ha összefonódással történő átszervezést terveznek, az ebben a folyamatban részt vevő gazdasági egységek külön megállapodást kötnek, amely alapján rögzítik a vizsgált eljárás eljárását, valamint az alapítandó társaság részvényeinek elosztására (vagy az átruházott részvények mennyiségének megállapítására vonatkozó alapelveket). egy vagy másik társtulajdonos tulajdonjoga).
Az ilyen típusú átszervezés magában foglalja ahatározatok, amelyek alapján a kérdéses eljárást az illetékes hatóság vagy a bíróság végrehajtja. A kényszerint átszervezés oka lehet például annak szükségessége, hogy egy társaság hitelezőkkel történő kiegyenlítését megszervezzék ingatlan értékesítés útján, amelyet más gazdasági egységek között kell megosztani.
Hogyan lehet jogi személyeket átszervezni? Az Orosz Föderáció jogszabályai előírják az osztályozást, amely szerint öt releváns eljárást különböznek egymástól:
- cégek egyesülése;
- csatlakozás az egyik társasághoz a másikhoz;
- a társaság felosztása;
- a vállalkozás kiválasztása;
- üzleti átalakulás.
Az egyesülés az egyesítés2 vagy több üzleti egység felépítése. Ugyanakkor az egyesített vállalkozások megszűnnek. Amint új jogi személyt regisztrálnak a Szövetségi Adószolgálatnál, az összefonódás átszervezési eljárása befejezettnek tekinthető.
A jogi személy átszervezésének eljárása:Tegyük fel, hogy csatlakozik egy vagy több társasághoz a másikhoz. Ugyanakkor a különféle struktúrákba tartozó cégek mindegyike megszűnik működni. Ezenkívül a jogi személy felmondása csatlakozás formájában történő átszervezés útján magában foglalja a társaság, amely magában foglalja az érintett gazdasági egységet, jogait és kötelezettségeit. A vizsgált eljárás befejezettnek tekinthető, amint az Oroszországi Föderáció Szövetségi Adószolgálata bevezeti az állami nyilvántartásba az információkat, hogy minden kapcsolt vállalkozás beszüntette tevékenységét.
A jogi személy átszervezésének eljárása ismagában foglalhatja a szétválasztást, amely eljárás a társasági alapon alapuló más jogi személyek számára, amelyek jogilag függetlenek.
A vállalati átalakulás következő lehetőségeelosztása. Ez magában foglalja a társaság alapján új jogi személyek megalakulását, amelyek tőle független gazdasági egységekké válnak. Ez az eljárás teljesnek tekinthető, amint a Szövetségi Adószolgálat regisztrálja az összes, a társaságtól elválasztott gazdasági egységet.
A következő típusú átszervezés azátalakítás. Ez az eljárás magában foglalja egy jogi személy tevékenységének megszüntetését és az azt követő új üzleti egység létrehozását. Amint az Oroszországi Föderáció Szövetségi Adószolgálata befejezi az új társaság állami nyilvántartásba vételét, a kérdéses eljárás befejezettnek tekintendő.
Ezek a legfontosabb módszerek a jogi átszervezéséheza közös besorolást tükröző személyek. A kiválasztható konkrétokat az adott típusú vállalkozás sajátosságai, a vállalkozás kötelezettségei, a tulajdonosok prioritása határozza meg - a preferenciákat befolyásoló tényezők felsorolása nagyon lenyűgöző lehet.
Az átszervezés osztályozása elvégezhetőés egyéb okokból. Például azon jogok és kötelezettségek körének meghatározása szempontjából, amelyek az átszervezett társaságtól az utódokig terjednek. Tehát átruházhatók egy másik üzleti egységre:
- teljes egészében;
- részben - annak ellenére, hogy csak bizonyos mennyiségű jog és kötelezettség ruházza át más jogosultakat;
- részben a társasághoz tartozó jogok és kötelezettségek kezdetben teljes összegének elosztása függvényében.
Általában a jogok első megosztásaA felelősséget és a felelősséget olyan eljárások jellemzik, mint átalakulás átalakulással, egyesülés és fúzió. A második az elválasztásban van. A harmadik - kiemeléskor.
Az átszervezés végrehajtása során a következő dokumentumokat lehet elkészíteni:
- az egyensúly megosztása;
- átruházási okirat.
Ebben az esetben az első dokumentum akkor jön létre, haelválasztást vagy szelekciót hajtunk végre. A második - ha az átszervezést csatlakozás, egyesülés vagy átalakulás formájában hajtják végre. Így vagy úgy, mindkét dokumentumnak tükröznie kell az üzleti átalakulás folyamatában részt vevő gazdasági egységek kötelezettségeire vonatkozó információkat.
Az átszervezés típusainak és módszereinek átgondolásajogi személyek, most megvizsgáljuk azoknak a szakaszoknak a sajátosságait, amelyekben a megfelelő eljárást végrehajtják. Általános esetben az átszervezésben részt vevő üzleti egységek intézkedéseinek sorrendje a következő lesz.
Mindenekelőtt hozzáértő személyek - például tanácsadásegy üzleti társaság igazgatója dönt az üzleti átalakulásról. Ezután a szövetségi adószolgálat értesítést kap a szervezet végrehajtásáról. Ebben az esetben az adóhatóságot tájékoztatni kell arról, hogy a társaság vezetése az elfogadását követő 3 napon belül úgy döntött, hogy átalakítja a vállalkozást.
A következő lépés a változások bevezetése az egységes szövetségi adószolgálatban.a jogi személyek állami nyilvántartása, amely tükrözi a vállalkozás átalakításának kezdetét. Utána - az iparág magazinban közzétett információkat az érintett jogi személy átszervezéséről.
Ezenkívül a hitelezőket írásban értesítik arról, hogy átruházják az adóst adó társaságot. Ezt követően közvetlenül kiválasztják a jogi személy átszervezésének formáit.
Van jó néhány árnyalatjellemezze a kérdéses eljárást. Tanulmányozzuk őket a Polgári Törvénykönyv alapján. A jogi személy átszervezése olyan eljárás, amelyet - amint fentebb megjegyeztük - főként az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének rendelkezései alapján hajtanak végre.
Először is meg kell jegyezni, hogy az Orosz Föderáció polgári törvénykönyve lehetővé tesziátszervezés: különböző formáinak egyidejű kombinációjával - amennyiben ez lehetséges az eljárás ellentmondásának hiánya szempontjából a hatályos törvényi normákkal, két vagy több, különböző jogi formában működő jogi személy részvételével - ismét, ha ez az eljárás nem sérti a hatályos jogszabályok rendelkezéseit. jogszabályok.
A jogi személyek bármilyen korlátozása a megvalósításbanátszervezéseket csak törvény állapíthat meg. Ugyanakkor a szabályozási jogszabályokban rendelkezéseket lehet meghatározni, amelyeknek megfelelően külön átszervezési eljárást rögzítenek:
- bankok;
- biztosító társaságok;
- klíringtársaságok;
- pénzügyi szervezetek;
- kereskedő vállalatok;
- befektetési alapok;
- nem állami nyugdíjalapok;
- az emberek vállalkozásai.
Fentiekben megjegyeztük, hogy az átszervezés megoldásának módjai kiadott jogi aktusokon alapulhatnakbíróságok. Meg kell jegyezni, hogy egy gazdasági társaság alapítóinak be kell tartaniuk e törvények rendelkezéseit. Ellenkező esetben a vonatkozó eljárást a választottbírósági vezető hajtja végre - az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében megállapított normák alapján. Lehet, hogy ez a lehetőség kevésbé előnyös az üzleti tulajdonosok számára.
Az átszervezésről szóló bírósági döntés az alapjaaz Orosz Föderáció Szövetségi Adószolgálatának végrehajtása érdekében az újonnan alakult jogi személyek állami nyilvántartásba vételét. Befejezése, amint azt fentebb megjegyeztük, a fő kritérium a szóban forgó eljárás lefolytatottként való elismerésének.
Számos esetben a jogi személyek átszervezésének bizonyos módszerei megindíthatók az illetékes állami szervek döntésével.
A vonatkozó eljárás egyik legfontosabb árnyalata a jogutódlás. Tanulmányozzuk részletesebben.
Az örökösödés a jogok törvényes átruházásával járés az a jogi személy kötelezettségei, amelyek tekintetében az átszervezést végrehajtják, az előírt összegben egy másik gazdasági egység felé. A minták a következők:
- jogi személyek egyesülése esetén mindegyikük jogait egy újonnan létrehozott gazdasági egység szerzi meg;
- csatlakozáskor - a társaság, amely másokat is magába foglal, elfogadja jogaikat és kötelezettségeiket;
- a társaság szétválásakor jogait és kötelezettségeit átruházzák az alapja alapján létrehozott gazdasági egységekre;
- különváláskor - az átszervezett jogai és kötelezettségei átruházódnak az egyes megalakult jogi személyekre;
- átalakulás során - az új jogi személy jogainak és kötelezettségeinek köre az előző tevékenységét jellemzőhez képest változatlan marad.
Ugyanakkor a törvényben előírt esetekben a jogok - a jogi személy átszervezésének formájától függően - az átruházási okirat alapján átruházódnak a jogok és kötelezettségek.
Hasznos lesz részletesebben megvizsgálni a dokumentum sajátosságait.
Az átadás okiratának célja - meghatározásegy olyan eljárás keretében átruházott jogok és kötelezettségek felsorolása, mint például az egyik jogi személyről a másikra történő átszervezés. A vizsgált dokumentum olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek szerint a társaság jogutódlása minden hitelező és adós vonatkozásában megállapításra kerül, valamint azt, hogy miként lehet meghatározni, figyelembe véve a gazdasági egység jogai és kötelezettségei esetleges változását.
Az átruházási okiratot a társaság alapítói készítik elvagy az illetékes állami szerv, amely döntést hozott a jogi személy átszervezésének egyik vagy másik formájának kiválasztásáról. A vonatkozó dokumentumot más forrásokkal együtt megküldik a Szövetségi Adószolgálatnak, amelyeket átadnak az adóhatóságoknak - a velük való kölcsönhatás részeként a törvényben előírt módon. Ha az átruházási okiratot nem a Szövetségi Adószolgálat nyújtja be, az osztály nem hajtja végre a szükséges változtatásokat az állami nyilvántartásban.
Az átszervezés következő legfontosabb szempontja aza megállapított eljárással összhangban állapotát megváltoztató gazdasági egység hitelezőinek jogaira vonatkozó garanciák. Ezeket a garanciákat az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének rendelkezései is rögzítik. Először is, az érintett jogi személy köteles - amint azt fentebb megjegyeztük - az átszervezésről szóló döntés meghozatalát követő 3 napon belül köteles értesíteni a Szövetségi Adószolgálatot arról, hogy a szervezet státusát állítólag megváltoztatják.
Ezen értesítés kézhezvételét követően az adóhatóság kifizeti aaz állami nyilvántartás nyilvántartás a vállalat átszervezéséről. Ez a gazdasági egység viszont köteles erről értesítést közzétenni a tanszéki médiában. A megfelelő dokumentum azt a sorrendet tükrözi, amelyben a hitelezők nyilatkozhatnak követeléseikről.
Ha korábban felmerültekaz újjáalakuló gazdasági egység az első alkalommal hirdetményt tett közzé a minisztériumi médiában, ekkor a bírósági hitelezőnek joga van követelni az adós kötelezettségének korai teljesítését vagy a felmerült veszteségek megtérítését. Ezeket az igényeket a jogosult 30 napon belül teheti meg, miután az átszervezett cég közzétette az utolsó értesítést.
Hitelezői követelések, amelyekre hivatkoznaka törvény által meghatározott határidőt az átszervezés végrehajtása előtt be kell tartani - csatlakozás, egyesülés, átalakulás vagy más típusú formában. Ugyanakkor a hitelezőnek nem lesz joga követelni az adótól a kötelezettségek határidő előtti visszafizetését, ha a vonatkozó követelések bemutatásának napjától számított 30 napon belül biztosítékot kap, amelynek összegét elegendőnek ismerik el. A törvény meghatározza azokat az eseteket is, amikor a hitelező jogai az átszervezési eljárástól függetlenül valamilyen módon megvalósulnak.
Ha a hitelező követelését nem teljesítették,a veszteségeket nem térítik meg, és nem biztosítják számára a kellő biztosítékot, akkor azok a személyek, akik valóban képesek az átszervezett gazdasági egységek cselekedeteinek ellenőrzésére, együttesen felelősek vele szemben.
A biztosítékok elégségességének fő kritériumaia hitelező - a jogosult hozzájárulása annak elfogadásához, valamint visszavonhatatlan bankgarancia megléte az átszervezett gazdasági egység kötelezettségei teljesítéséhez.
