Iværksætterfællesskabet harikke-offentlige aktieselskaber. Og alt sammen fordi de sensationelle ændringer til borgerloven blev vedtaget. Hvad er de? Hvilke typer organisationer har vist sig i Rusland i overensstemmelse med dem? Hvordan skal det korrekte navn på et ikke-offentligt aktieselskab lyde, hvis vi skal drive forretning inden for rammerne af denne organisatoriske og juridiske form? Vi vil forsøge at besvare disse spørgsmål og samtidig overveje de mest bemærkelsesværdige nuancer, der afslører essensen af lovgivningsmæssige innovationer.
Et sådant fænomen som en ikke-offentlig aktieet samfund, der er helt nyt for Rusland. Dette udtryk blev kun udbredt på grund af nogle lovgivningsmæssige reformer, der blev gennemført i september 2014. Derefter trådte flere ændringer i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks i kraft. Ifølge dem modtog aktieselskaber af åben og lukket type som typer af organisatorisk og juridisk arbejdsform for virksomheder et andet navn. Nu er andre udtryk i omløb, nemlig - "offentligt" og "almindeligt" samfund. Hvad er de?
Offentlige samfund omfatter nu organisationerejer aktier og værdipapirer, der placeres i et åbent format (eller handles på markedet i overensstemmelse med normerne for retsakter, der regulerer cirkulation af værdipapirer). Andre typer forretningsenheder - CJSC samt OJSC - som ikke har værdipapirer i fri omsætning, får status som "almindelig". Deres navn lyder som "aktieselskab" uden tilføjelser. Vi bemærker også, at et sådant format til organisering af virksomheder som ALC i princippet ikke er blevet klassificeret eller afskaffet på nogen måde. Virksomheder, der er oprettet før september 2014, skal derfor omdøbes i overensstemmelse hermed. De nye vil fungere i samme status som fastsat ved lov.
Der er ikke noget udtryk i den nye lov, der lyder somnetop som et "ikke-offentligt aktieselskab". En sådan organisatorisk og juridisk form som et lukket aktieselskab modtog således ikke en direkte analog. Men hvis organisationen stadig har aktier, omend ikke lanceret i frihandel, er brugen af udtrykket "ikke-offentligt aktieselskab" i forhold til dem ganske uofficielt tilladt. Til gengæld kaldes der stadig en LLC, hvor der ikke er aktier (der er kun autoriseret kapital).
Så hovedkriteriet for "omtale" er åbenthandel med aktier og andre værdipapirer. Desuden bemærker eksperter, at et andet aspekt ikke er mindre vigtigt. Desuden bør et FFC's "omtale" afspejles i dets charter.
Det bemærker vi også ifølge den nye lovgenregistrering af organisationer for at bringe deres navne i overensstemmelse med ændringsforslagene behøver ikke at udføres hurtigst muligt. Ved implementering af den relevante procedure er virksomhederne desuden ikke forpligtet til at betale et statsligt gebyr. En interessant kendsgerning er, at ændringerne af den pågældende Russiske Føderations civilkodeks blev iværksat af myndighederne tilbage i 2012.
Med hensyn til denne organisatoriske og juridiske formvirksomhed som LLC, hvad angår de betragtede ændringer af den russiske føderations civile kodeks, er der en ejendommelighed. På den ene side tilhører LLC'er i den nye version af koden nu ikke-offentlige virksomheder på niveau med "tidligere" CJSC'er. På den anden side siger andre bestemmelser i Den Russiske Føderations Civilkode ikke noget om at ændre deres status. Således er en LLC som et "ikke-offentligt samfund", som et CJSC og på samme tid en slags uafhængig organisatorisk og juridisk form for en virksomhed.
Så hvad har vi om ændringen af loven? Der er tre hovedtyper af organisationer i Rusland.
1. Offentlige fælles aktieselskaber
Det er virksomheder, der har frit flydende aktier. Under alle omstændigheder er der tale om "tidligere" JSC'er.
2. To undertyper af ikke-offentlige virksomheder:
- JSC'er, der ikke har aktier i fri omsætning (disse kan både være "tidligere" CJSC'er og JSC'er med uudgivne værdipapirer), uofficielt- "ikke-offentligt aktieselskab";
- LLC uden aktier.
De tidligere ALC'er er afskaffet. De virksomheder, der formåede at registrere sig med denne status, vil nu være underlagt de regler, der er specifikke for LLC'er.
Hvad skal allerede registrerede virksomheder gøre?Skal de omdøbes i overensstemmelse med de nye regler i Den Russiske Føderations borgerlige kodeks? Advokater mener, at nej, baseret på indholdet af normerne for ændringer af kodeksen. Faktum er, at i 11. afsnit i 3. artikel i den relevante lov om omdøbning af virksomheder, anerkendes organisationer, der blev oprettet før ændringerne trådte i kraft, og som har tegn på offentlighed, automatisk som sådanne. Til gengæld kan CJSC heller ikke omregistreres, men kun før det øjeblik, hvor der foretages ændringer i chartret - sådan siger 9. afsnit i 3. artikel i lov om ændringer.
Lad os overveje, hvordan omregistrering (omdøbning) af en virksomhed skal udføres i praksis, hvis behovet for dette alligevel opstår. Proceduren består af følgende hovedtrin.
For det første udfylder virksomheden en ansøgning på formularnummeret P13001, som er godkendt af Federal Tax Service. Firmaet vedhæfter derefter følgende dokumenter til det:
- referat fra stiftelsesmødet (aktionærer);
- et nyt charter for et ikke-offentligt aktieselskab.
Gebyret, som vi sagde ovenfor, skal ikke betalesnødvendig. Den næste fase er at bringe de bestanddele i orden. Især forkortelsen CJSC og det tilsvarende udtryk "lukket aktieselskab" bør omdøbes til JSC. Derefter er det også nødvendigt at ændre seglernes struktur, foretage ændringer i bankdokumenter og også sende oplysninger til partnere om, at et sådant CJSC nu er et ikke-offentligt aktieselskab. I den forbindelse anbefaler nogle eksperter stadig at udføre omdøbningsproceduren, så modparter og potentielle investorer ville være tydeligere med, hvilken type virksomhed de er eller vil samarbejde med. Selvom loven ikke kræver dette som standard.
Nogle eksperter påpeger med henvisning til den førsteklausul 97 i artiklen i Den Russiske Føderations skattekodeks, at JSC'er, der har tegn på "omtale", skal tilføje en tilsvarende angivelse til deres navn. "Ikke-offentlige" JSC'er kan efter eget skøn gøre det samme, hvis aktionærerne agter at meddele, at værdipapirerne vil gå til offentlig tegning.
Vi bemærker også det faktum, at ændringerne af Den Russiske Føderations civilkodeksogså ledsaget af en række vedtægter. Disse omfatter især et af Ruslands Banks breve. Det afspejler organisationernes forpligtelse til at overføre ejerbogen til en specialiseret registrator, det være sig et åbent eller ikke-offentligt aktieselskab. Dette er obligatorisk for alle FFC'er, som bemærket af advokater, til udførelse efter ordre fra Centralbanken. Hvis et åbent eller ikke-offentligt aktieselskab endnu ikke har overført aktiebogen til nogen, skal dets stiftere udføre en række procedurer. Nemlig:
- vælg en registrator samt diskutere vilkårene i aftalen om vedligeholdelse af registret med ham
- udarbejde relevante dokumenter og oplysninger
- indgå en aftale med registratoren
- videregive oplysninger (hvis FFC er instrueret i at gøre det) om partnerfirmaet
- underrette de personer, hvis data findes i registreringsdokumenterne
- overføre registret til en partnerorganisation
- indtaste oplysninger om registratoren i Unified State Register of Legal Entities
Centralbanken beordrede, at alle disse procedurer skulle udføres af FFC indtil den 2. oktober 2014.
Hvad er de praktiske konsekvenser af reformenJSC og JSC? Eksperter mener, at staten nu kan kontrollere aktieselskabers arbejde mere aktivt end før. Især skal alle FFC'er undergå en obligatorisk revision, både offentlige og dem, hvis aktier ikke handles frit. Status for FFC's værdipapirer er ligegyldig. Selv for en sådan forretningsform som ikke-offentlige aktieselskaber bliver revision en obligatorisk procedure.
Samtidig skal revisoren ikke være tilknyttetdet reviderede FFC's interesser eller personligt med selskabets aktionærer. Emnet for revisionen er regnskab samt regnskab. Ejere af mere end 10% af selskabets aktiver (aktier eller autoriseret kapital) kan starte en ikke -planlagt revision. Kriterierne for at gennemføre denne procedure kan afspejles i FFC's charter.
Vi bemærker også, at civilloven omfattede en række andreændringer, der supplerer dem, vi overvejer. Især kan firmaet nu ansætte flere personer i stillingen som generaldirektør. Charteret for et ikke-offentligt aktieselskab eller dets "åbne" analog skal imidlertid indeholde oplysninger om hver enkelt persons beføjelser. Det er interessant, at regnskabschefens stilling udelukkende kan være. En anden væsentlig nyskabelse er, at nogle former for beslutninger truffet af aktionærer i virksomheder nu skal attesteres.
Væsentlige ændringer vedrører f.eks.en sådan nuance som en måde at bekræfte listen over personer, der deltager i aktionærmødet. For offentlige aktieselskaber er der etableret en norm - den tilsvarende procedure kan udføres af en person, der fører ejerbogen og samtidig udfører funktioner, der er typiske for tællingskommissionen. Det er nyskabelserne. Til gengæld kan registret i en sådan forretningsform som ikke-offentlige aktieselskaber også vedligeholdes af en ledende person, men hans funktion, som er forbundet med at bestemme sammensætningen af mødedeltagerne, kan udføres af en notar. Som nogle advokater bemærker, kan funktionerne i denne procedure desuden foreskrives i et ikke -offentligt samfunds charter - loven forbyder ikke direkte at gøre dette.
Også den nye udgave af civilloven ændrede rækkefølgenforvandling af et samfund til et andet. Nu kan et aktieselskab blive et LLC, et forretningspartnerskab eller et kooperativ. Samtidig mister FFC retten til at blive en non-profit organisation.
Ændringer af borgerloven blev også indført i lovligt omløbdet nye udtryk er "virksomhedsaftale". Aktionærer i selskaberne kan afslutte det efter behag. Hvis de gør dette, skal dokumentets indhold offentliggøres i tilfælde af, at FFC er offentligt (de faktiske regler for denne procedure er dog endnu ikke blevet vist). Til gengæld, hvis "virksomhedsaftalen" blev udarbejdet af et "tidligere" CJSC, et ikke-offentligt aktieselskab, så foreskriver loven ikke, at dens detaljer skal offentliggøres.
Der er en række nuancer, der er nyttige at tegneopmærksomhed på ejerne af aktieselskaber, der har besluttet at ændre organisationens charter. Den nye udgave af Civil Code indeholder en række nye krav til dette bestanddel. Overvej de elementer, som et typisk charter for et ikke-offentligt aktieselskab kan indeholde. At kende dem kan være nyttigt både når du opretter en ny virksomhed og når du omregistrerer en eksisterende. Så formen for chartret for et ikke-offentligt aktieselskab bør indeholde følgende punkter:
- organisationens firmanavn
- en angivelse af, at den er offentlig (hvis den faktiske aktivitet og handlingstype svarer til den)
- proceduren og betingelserne for revisionens udførelse efter anmodning fra de aktionærer, der ejer mindst 10% af værdipapirerne
- navnet på den forlig, hvor virksomheden er registreret
- en liste over rettigheder og forpligtelser for virksomhedens stiftere
- særegenheder ved proceduren, hvor nogle aktionærer underretter andre om, at de vil gå for retten med uafhængige krav
- en liste over rettigheder oprettet for personer, der udgør virksomhedens kollegiale ledelsesstruktur;
- oplysninger om magtfordelingen mellem forskellige interne virksomhedsstrukturer.
Hvilke andre nuancer indeholder arbejdet med chartret?Følgende kendsgerning kan bemærkes: Når et ikke-offentligt aktieselskab er registreret, er det ikke nødvendigt at indtaste oplysninger om eneaktionæren i hoveddokumentet. Eller for eksempel oplysninger om, hvordan sammensætningen af deltagere i aktiemøder bestemmes - i denne forstand giver loven ejerne af ikke -offentlige virksomheder en relativ handlefrihed.
Et eksempel på et ikke-offentligt charteraktieselskab, som vi har skitseret ovenfor, kan også suppleres med en række bestemmelser. Sandt nok kræver dette en enstemmig beslutning fra grundlæggerne. Men hvis det er modtaget, er det tilladt at inkludere følgende bestemmelser i det konstituerende dokument:
- om at henvise de spørgsmål, der skal løses på generalforsamlingen, til kompetencen i den kollegiale struktur i virksomhedens ledelse
- om definitionen af sager, der bestemmer oprettelsen af revisionskommissionen
- hvordan generalforsamlingen gennemføres i en særlig rækkefølge
- om proceduren for tildeling af fortegningsret til køb af værdipapirer, der konverteres til virksomhedens aktiver
- om proceduren for generalforsamlingens behandling af de spørgsmål, der ifølge Den Russiske Føderations retsakter ikke falder inden for dens kompetence.
Dette er et meget groft eksempel på chartret fra et ikke-offentligt aktieselskab. Vi har imidlertid berørt de centrale nuancer, som det er nyttigt for iværksættere at være opmærksomme på.
