Die Unternehmergemeinschaft hatnicht-öffentliche Aktiengesellschaften. Und das alles, weil die aufsehenerregenden Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches beschlossen wurden. Was sind Sie? Welche Arten von Organisationen sind in Russland in Übereinstimmung mit ihnen erschienen? Wie soll der korrekte Name einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft klingen, wenn wir in dieser Organisations- und Rechtsform Geschäfte machen wollen? Wir werden versuchen, diese Fragen zu beantworten und gleichzeitig die bemerkenswertesten Nuancen zu berücksichtigen, die das Wesen von Gesetzesinnovationen offenbaren.
Ein solches Phänomen wie eine nicht-öffentliche Aktiengesellschafteine für Russland völlig neue Gesellschaft. Dieser Begriff wurde erst durch einige Gesetzesreformen im September 2014 weit verbreitet. Dann traten mehrere Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation in Kraft. Nach ihnen erhielten Aktiengesellschaften des offenen und geschlossenen Typs als Arten der Organisations- und Rechtsform der Arbeit von Unternehmen einen anderen Namen. Jetzt sind andere Begriffe im Umlauf, nämlich - "öffentliche" und "gewöhnliche" Gesellschaft. Was sind Sie?
Öffentliche Gesellschaften umfassen jetzt Organisationendas Halten von Aktien und Wertpapieren, die in einem offenen Format platziert (oder gemäß den Normen der Rechtsakte, die den Umlauf von Wertpapieren regeln) am Markt gehandelt werden. Andere Arten von Unternehmen - CJSC sowie OJSC -, die keine Wertpapiere im freien Verkehr haben, erhalten den Status "gewöhnlich". Ihr Name klingt wie "Aktiengesellschaft", ohne Zusätze. Wir stellen auch fest, dass ein solches Format für die Organisation von Unternehmen wie ALC grundsätzlich in keiner Weise klassifiziert oder abgeschafft wurde. Daher müssen Firmen, die vor September 2014 gegründet wurden, entsprechend umbenannt werden. Die neuen werden im gleichen Status wie gesetzlich festgelegt funktionieren.
Es gibt keinen Begriff im neuen Gesetz, der klingt wieeben als "nicht-öffentliche Aktiengesellschaft". Somit erhielt eine solche Organisations- und Rechtsform wie eine geschlossene Aktiengesellschaft kein direktes Analogon. Wenn die Organisation jedoch noch über Aktien verfügt, die jedoch nicht in den freien Handel eingeführt wurden, ist die Verwendung des Begriffs "nichtöffentliche Aktiengesellschaft" inoffiziell inoffiziell zulässig. Umgekehrt wird noch eine LLC genannt, bei der es keine Aktien gibt (es gibt nur genehmigtes Kapital).
Das Hauptkriterium für "Werbung" ist also offenHandel mit Aktien und anderen Wertpapieren. Darüber hinaus stellen Experten fest, dass ein anderer Aspekt nicht weniger wichtig ist. Darüber hinaus sollte sich die "Öffentlichkeit" eines JSC in seiner Satzung widerspiegeln.
Wir weisen auch darauf hin, dass nach dem neuen Gesetzeine erneute Registrierung von Organisationen, um ihre Namen den Änderungen anzupassen, muss nicht dringend durchgeführt werden. Darüber hinaus müssen Unternehmen bei der Durchführung des entsprechenden Verfahrens keine staatliche Gebühr entrichten. Interessant ist, dass die fraglichen Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation bereits 2012 von den Behörden initiiert wurden.
Zu dieser Organisations- und RechtsformGeschäft als LLC, in Bezug auf die in Betracht gezogenen Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, gibt es eine Besonderheit. Einerseits gehören LLCs in der Neufassung des Kodex nun wie „ehemalige“ CJSCs zu nicht-öffentlichen Unternehmen. Andererseits sagen andere Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation nichts über die Änderung ihres Status aus. Somit ist eine LLC wie eine „nicht-öffentliche Gesellschaft“, wie eine CJSC, und zugleich eine Art eigenständige Organisations- und Rechtsform eines Unternehmens.
Was haben wir also davon, das Gesetz zu ändern? In Russland gibt es drei Haupttypen von Organisationen.
1. Öffentliche Aktiengesellschaften
Dabei handelt es sich um Unternehmen mit Streubesitzanteilen. In jedem Fall handelt es sich um "ehemalige" JSCs.
2. Zwei Unterarten von nicht-öffentlichen Unternehmen:
- JSCs, die keine Aktien im freien Verkehr haben (dies können sowohl "ehemalige" CJSCs als auch JSCs mit nicht freigegebenen Wertpapieren sein), inoffiziell - "nicht-öffentliche Aktiengesellschaft";
- LLC ohne Aktien.
Die ehemaligen ALCs wurden abgeschafft. Für Unternehmen, die sich in diesem Status registrieren konnten, gelten nun die für LLCs typischen Regeln.
Was müssen bereits registrierte Unternehmen tun?Müssen sie gemäß den neuen Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation umbenannt werden? Anwälte glauben, dass nein, basierend auf dem Inhalt der Normen der Änderungen des Kodex. Tatsache ist, dass im 11. Absatz des 3. Artikels des entsprechenden Umbenennungsgesetzes Organisationen, die vor Inkrafttreten der Änderungen gegründet wurden und öffentliche Zeichen tragen, automatisch als solche anerkannt werden. Die CJSC wiederum kann auch nicht neu registriert werden, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, zu dem Änderungen der Satzung vorgenommen werden - so heißt es im 9. Absatz des 3. Artikels des Änderungsgesetzes.
Überlegen wir uns, wie die Ummeldung (Umbenennung) eines Unternehmens in der Praxis erfolgen soll, falls dies dennoch erforderlich ist. Das Verfahren besteht aus den folgenden Hauptschritten.
Zuerst füllt das Unternehmen einen Antrag auf der Formularnummer P13001 aus, die vom Bundessteuerdienst genehmigt wird. Anschließend fügt die Kanzlei folgende Unterlagen hinzu:
- Protokoll der Gründerversammlung (Aktionäre);
- eine neue Satzung einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft.
Die Gebühr ist, wie oben erwähnt, nicht zu zahlennotwendig. Im nächsten Schritt werden die Gründungsdokumente geordnet. Insbesondere sollte die Abkürzung CJSC und der entsprechende Begriff „geschlossene Aktiengesellschaft“ in JSC umbenannt werden. Danach ist es auch notwendig, die Struktur der Siegel zu ändern, Änderungen an Bankdokumenten vorzunehmen und auch Informationen an die Partner zu senden, dass eine solche CJSC jetzt eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft ist. Einige Experten empfehlen in diesem Zusammenhang nach wie vor, das Umbenennungsverfahren durchzuführen, damit Kontrahenten und potenzielle Investoren klarer werden, mit welcher Art von Unternehmen sie zusammenarbeiten oder zusammenarbeiten. Obwohl das Gesetz dies nicht standardmäßig verlangt.
Einige Experten weisen darauf hin, dass sie sich auf die 1.Klausel 97 des Artikels der Abgabenordnung der Russischen Föderation, dass JSCs, die Zeichen der "Werbung" aufweisen, verpflichtet sind, ihrem Namen einen entsprechenden Hinweis hinzuzufügen. "Nicht-öffentliche" JSCs können nach eigenem Ermessen dasselbe tun, wenn die Aktionäre beabsichtigen, die öffentliche Zeichnung der Wertpapiere anzukündigen.
Wir stellen auch fest, dass die Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderationauch von einer Reihe von Statuten begleitet. Dazu gehört insbesondere einer der Briefe der Bank of Russia. Es spiegelt die Verpflichtung von Organisationen wider, das Register der Aktionäre auf einen spezialisierten Registerführer zu übertragen - sei es eine offene oder nichtöffentliche Aktiengesellschaft. Dies ist, wie von Anwälten festgestellt, für alle JSCs für die Ausführung im Auftrag der Zentralbank obligatorisch. Wenn eine offene oder nicht-öffentliche Aktiengesellschaft das Aktienregister noch niemandem übertragen hat, müssen ihre Gründer eine Reihe von Verfahren durchführen. Nämlich:
- einen Registrar auswählen und mit ihm die Bedingungen der Vereinbarung über die Führung des Registers besprechen;
- relevante Dokumente und Informationen vorbereiten;
- einen Vertrag mit dem Registrar abschließen;
- Informationen über die Partnerfirma offenlegen (sofern das JSC dazu angewiesen ist);
- die Personen benachrichtigen, deren Daten in den Registrierungsunterlagen enthalten sind;
- Übertragung des Registers an eine Partnerorganisation;
- Informationen über den Registrar in das Unified State Register of Legal Entities eingeben;
Die Zentralbank ordnete an, dass alle diese Verfahren bis zum 2. Oktober 2014 vom JSC durchgeführt werden.
Welche praktischen Auswirkungen hat die Reform?JSC und JSC? Experten gehen davon aus, dass der Staat die Arbeit der Aktiengesellschaften jetzt aktiver steuern kann als zuvor. Insbesondere müssen sich alle JSCs einer obligatorischen Prüfung unterziehen, sowohl öffentlich als auch diejenigen, deren Aktien nicht frei gehandelt werden. Der Status der Wertpapiere der JSC spielt keine Rolle. Auch für eine solche Unternehmensform wie nicht-öffentliche Aktiengesellschaften wird die Prüfung zu einem obligatorischen Verfahren.
Gleichzeitig sollte der Auditor nicht mitdie Interessen der geprüften JSC oder persönlich mit den Aktionären der Gesellschaft. Gegenstand der Prüfung ist die Buchführung sowie der Jahresabschluss. Inhaber von mehr als 10 % des Gesellschaftsvermögens (Aktien oder genehmigtes Kapital) können eine außerplanmäßige Revision einleiten. Die Kriterien für die Durchführung dieses Verfahrens können sich in der Satzung des JSC widerspiegeln.
Wir stellen auch fest, dass eine Reihe andererErgänzungen zu den von uns in Erwägung gezogenen Änderungsanträgen. Insbesondere kann die Firma nun mehrere Personen in der Position des Generaldirektors beschäftigen. Die Satzung einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft oder ihres "offenen" Analogons muss jedoch Informationen über die Befugnisse jeder einzelnen enthalten. Es ist interessant, dass die Position des Hauptbuchhalters allein sein kann. Eine weitere bedeutende Neuerung besteht darin, dass einige Arten von Entscheidungen, die von Gesellschaftern von Unternehmen getroffen werden, jetzt notariell beglaubigt werden müssen.
Wesentliche Änderungen betreffen zum Beispieleine solche Nuance zur Bestätigung der Liste der an der Aktionärsversammlung teilnehmenden Personen. Für Aktiengesellschaften wurde eine Norm festgelegt - das entsprechende Verfahren kann von einer Person durchgeführt werden, die das Aktionärsregister führt und gleichzeitig für die Zählkommission typische Funktionen ausübt. Das sind die Neuerungen. Das Register kann wiederum bei einer solchen Unternehmensform als nichtöffentliche Aktiengesellschaft auch von einer leitenden Person geführt werden, ihre Funktion, die mit der Festlegung der Zusammensetzung der Versammlungsteilnehmer verbunden ist, kann jedoch von einem Notar. Darüber hinaus können, wie einige Anwälte anmerken, die Merkmale dieses Verfahrens auch in der Satzung einer nichtöffentlichen Gesellschaft vorgeschrieben werden – das Gesetz verbietet dies nicht direkt.
Auch die Neuauflage des Bürgerlichen Gesetzbuches hat die Reihenfolge geändertUmwandlung einer Gesellschaft in eine andere. Nun kann aus einer Aktiengesellschaft eine GmbH, eine Personengesellschaft oder eine Genossenschaft werden. Gleichzeitig verliert das JSC das Recht, eine gemeinnützige Organisation zu werden.
Auch Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches in den Rechtsverkehr eingeführtder neue Begriff lautet "Unternehmensvertrag". Aktionäre der Gesellschaften können es nach Belieben abschließen. Wenn sie dies tun, sollte der Inhalt des Dokuments offengelegt werden, falls das JSC öffentlich ist (die tatsächlichen Regeln für dieses Verfahren wurden jedoch noch nicht veröffentlicht). Wenn der „Unternehmensvertrag“ wiederum von einer „ehemaligen“ CJSC, einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft, erstellt wurde, schreibt das Gesetz keine Offenlegung der Einzelheiten vor.
Es gibt eine Reihe von Nuancen, die zum Zeichnen nützlich sindAufmerksamkeit auf die Eigentümer von Aktiengesellschaften, die beschlossen haben, die Satzung der Organisation zu ändern. Die Neuauflage des Bürgerlichen Gesetzbuches enthält eine Reihe neuer Anforderungen an dieses Gründungsdokument. Betrachten Sie die Punkte, die eine typische Satzung einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft enthalten kann. Sie zu kennen kann sowohl bei der Gründung eines neuen Unternehmens als auch bei der Neuregistrierung eines bestehenden Unternehmens nützlich sein. Die Form der Satzung einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft sollte daher die folgenden Punkte enthalten:
- Firmenname der Organisation;
- ein Hinweis, dass es öffentlich ist (wenn die tatsächliche Aktivität und Art der Aktion dem entsprechen);
- das Verfahren und die Bedingungen, unter denen die Prüfung von den Aktionären, die mindestens 10 % der Wertpapiere besitzen, durchgeführt wird;
- Name der Niederlassung, in der das Unternehmen eingetragen ist;
- eine Liste der Rechte und Pflichten der Firmengründer;
- Besonderheiten des Verfahrens, in dem einige Aktionäre anderen mitteilen, dass sie mit unabhängigen Klagen vor Gericht gehen werden;
- eine Liste der Rechte für Personen, die die kollegiale Führungsstruktur des Unternehmens bilden;
- Informationen über die Kompetenzverteilung zwischen verschiedenen internen Unternehmensstrukturen.
Welche weiteren Nuancen beinhaltet die Arbeit an der Charta?Folgender Umstand ist festzuhalten: Bei der Eintragung einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft ist es nicht erforderlich, Angaben über den Alleinaktionär in der wesentlichen Gründungsurkunde zu machen. Oder zum Beispiel Informationen darüber, wie die Zusammensetzung der Teilnehmer an Hauptversammlungen bestimmt wird – in diesem Sinne lässt das Gesetz den Eigentümern nicht börsennotierter Gesellschaften einen relativen Handlungsspielraum.
Ein beispielhaftes Beispiel für eine nicht-öffentliche ChartaAktiengesellschaft, die wir oben skizziert haben, kann auch durch eine Reihe von Bestimmungen ergänzt werden. Dies erfordert zwar eine einstimmige Entscheidung der Gründer. Wenn es jedoch eingegangen ist, ist es zulässig, die folgenden Bestimmungen in das Gründungsdokument aufzunehmen:
- die auf der Hauptversammlung zu lösenden Fragen in die Zuständigkeit der kollegialen Struktur der Unternehmensleitung zu verweisen;
- über die Definition von Fällen, die die Bildung der Prüfungskommission bestimmen;
- wie die Aktionärsversammlung in besonderer Reihenfolge durchgeführt wird;
- über das Verfahren zur Gewährung des Bezugsrechts zum Erwerb von Wertpapieren, die in das Gesellschaftsvermögen umgewandelt werden;
- über das Verfahren zur Behandlung von Angelegenheiten durch die Hauptversammlung, die nach den Rechtsakten der Russischen Föderation nicht in ihre Zuständigkeit fallen.
Dies ist ein sehr grobes Beispiel für die Satzung einer nicht-öffentlichen Aktiengesellschaft. Wir haben jedoch die wichtigsten Nuancen angesprochen, auf die Unternehmer achten sollten.
