Yritysyhteisöllä onei-julkiset osakeyhtiöt. Ja kaikki siksi, että sensaatiomaiset muutokset siviililakiin hyväksyttiin. Mitä ne ovat? Millaisia organisaatioita heidän mukaansa Venäjälle ilmestyi? Miltä ei-julkisen osakeyhtiön oikean nimen pitäisi kuulostaa, jos aiomme harjoittaa liiketoimintaa tämän organisaatio- ja oikeudellisen muodon puitteissa? Yritämme vastata näihin kysymyksiin ja samalla tarkastella merkittävimpiä vivahteita, jotka paljastavat lainsäädäntöuudistusten olemuksen.
Tällainen ilmiö kuin ei-julkinen osakeyhteiskunta on täysin uusi Venäjälle. Tämä termi on yleistynyt vasta joidenkin syyskuussa 2014 toteutettujen lainsäädäntöuudistusten jälkeen. Sitten useita muutoksia Venäjän federaation siviililakiin tulivat voimaan. Heidän mukaansa avoimen ja suljetun tyyppiset osakeyhtiöt yritysten organisatorisina ja oikeudellisina toimintamuotoina saivat toisen nimen. Nyt käytetään muita termejä, nimittäin "julkinen" ja "tavallinen" yhteiskunta. Mitä ne ovat?
Julkiset yhtiöt sisältävät nyt organisaatioitaomistaa osakkeita ja arvopapereita, jotka on asetettu avoimessa muodossa (tai kiertävät markkinoilla arvopaperien liikkeeseenlaskua sääntelevien säädösten normien mukaisesti). Muut yritystyypit - CJSC ja OJSC -, joilla ei ole arvopapereita vapaassa liikkeessä, saavat "tavanomaisen" -tilan. Heidän nimensä kuulostaa "osakeyhtiöltä" ilman lisäyksiä. Huomaa myös, että tällaista yritysten järjestämismuotoa kuten ALC ei periaatteessa luokiteltu eikä poistettu millään tavalla. Näin ollen ennen syyskuuta 2014 perustetut yritykset olisi nimettävä uudelleen vastaavasti. Uudet toimivat laissa säädetyssä asemassa.
Uusi laki ei sisällä termiä, joka kuulostaisinimenomaan "ei-julkisena osakeyhtiönä". Näin ollen sellainen organisaatio- ja oikeudellinen muoto kuin CJSC ei ole saanut suoraa analogia. Kuitenkin, jos organisaatiolla on edelleen osakkeita, vaikka niitä ei olisikaan käynnistetty vapaaseen kauppaan, termin "ei-julkinen osakeyhtiö" käyttö niihin on epävirallisella tavalla täysin hyväksyttävää. Vuorostaan kutsutaan edelleen LLC:tä, jossa ei ole osakkeita (on vain osakepääoma).
Joten "julkisuuden" pääkriteeri on avoinkaupankäynti osakkeilla ja muilla arvopapereilla. Lisäksi asiantuntijat huomauttavat, että toinen näkökohta ei ole vähemmän tärkeä. Lisäksi "julkisuus" JSC:n tulisi näkyä sen peruskirjassa.
Huomaamme myös, että uuden lain mukaanOrganisaatioiden uudelleenrekisteröintiä niiden nimien mukauttamiseksi muutosten kanssa ei tarvitse tehdä kiireellisesti. Lisäksi yrityksiltä ei vaadita valtionveroa soveltaessaan asiaa koskevaa menettelyä. Mielenkiintoinen tosiasia on, että kyseiset muutokset Venäjän federaation siviililakiin käynnistivät viranomaiset jo vuonna 2012.
Mitä tulee tähän organisatoriseen ja oikeudelliseen muotoonLLC:llä on erityispiirre Venäjän federaation siviililain muutosten osalta. Toisaalta säännöstön uudessa painoksessa LLC:t viittaavat nyt ei-julkisiin yhtiöihin samalla tavalla kuin "entiset" CJSC:t. Toisaalta muut Venäjän federaation siviililain määräykset eivät sano mitään heidän asemansa muuttamisesta. Siten LLC on ikään kuin "ei-julkinen yhtiö", kuten suljettu osakeyhtiö, ja samalla ikään kuin yrityksen itsenäinen organisaatio- ja oikeudellinen muoto.
Joten mitä meillä on lain muuttamisesta? Venäjällä on kolme päätyyppiä organisaatioita.
1. Julkiset osakeyhtiöt
Nämä ovat yrityksiä, joiden osakkeet pyörivät vapaassa liikkeessä. Joka tapauksessa nämä ovat "entisiä" JSC:itä.
2. Kaksi ei-julkisten yhtiöiden alatyyppiä:
- osakeyhtiöt, joilla ei ole osakkeita vapaassa liikkeessä (nämä voivat olla sekä "entisiä" CJSC:itä ja OJSC:itä, joiden arvopapereita ei ole liitetty myyntiin), epävirallisesti - "ei-julkinen osakeyhtiö";
- LLC ilman osakkeita.
Entiset ODO:t on lakkautettu. Niihin yrityksiin, jotka onnistuivat rekisteröitymään tähän tilaan, sovelletaan nyt LLC:tä koskevia sääntöjä.
Mitä rekisteröityjen yritysten tulee tehdä?Onko heidän nimettävä uudelleen Venäjän federaation siviililain uusien normien mukaisesti? Lakimiehet uskovat, että ei, perustuen säännöstön muutosten normien sisältöön. Tosiasia on, että yhtiöiden uudelleennimeämistä koskevan lain 3 §:n 11 momentissa organisaatiot, jotka on perustettu ennen muutosten voimaantuloa ja joilla on merkkejä julkisista, tunnustetaan automaattisesti sellaisiksi. CJSC:tä ei puolestaan voida myöskään rekisteröidä uudelleen, mutta vain siihen hetkeen asti, kun peruskirjaan tehdään muutoksia - näin sanotaan muutoslain 3 §:n 9 momentissa.
Pohditaan, miten yrityksen uudelleenrekisteröinti (uudelleennimeäminen) tulisi käytännössä toteuttaa, jos siihen kuitenkin ilmenee tarvetta. Toimenpide koostuu seuraavista päävaiheista.
Ensin yritys täyttää hakemuksen lomakkeella numero P13001, jonka liittovaltion veroviranomainen on hyväksynyt. Tämän jälkeen yritys liittää siihen seuraavat asiakirjat:
- perustajien (osakkeenomistajien) kokouksen pöytäkirja;
- ei-julkisen osakeyhtiön uusi peruskirja.
Maksua, kuten edellä totesimme, ei maksetatarve. Seuraava askel on perustamisasiakirjojen järjestäminen. Erityisesti lyhenne CJSC ja vastaava termi "suljettu osakeyhtiö" tulisi nimetä uudelleen JSC. Sen jälkeen on myös tarpeen muuttaa sinettien rakennetta, tehdä muutoksia pankkiasiakirjoihin ja myös lähettää tiedot kumppaneille, että nyt tällainen ja sellainen CJSC on ei-julkinen osakeyhtiö. Tässä yhteydessä jotkut asiantuntijat suosittelevat edelleen nimeämismenettelyä, jotta vastapuolet ja mahdolliset sijoittajat ymmärtäisivät selvemmin minkä tyyppisen yrityksen kanssa tehdään tai tehdään yhteistyötä. Vaikka laki ei ole oletuksena sitä edellytä.
Jotkut asiantuntijat huomauttavat viitaten 1TC RF:n artiklan 97 kohdassa, että yhteisyritysten, joilla on "julkisuuden" merkkejä, on lisättävä nimeensä vastaava maininta. "Ei-julkiset" JSC:t voivat harkintansa mukaan tehdä samoin, jos osakkeenomistajat aikovat ilmoittaa, että arvopaperit tulevat julkiseen merkintään.
Panemme myös merkille, että muutokset Venäjän federaation siviililakiinmukana myös useita sääntöjä. Näihin kuuluu erityisesti yksi Venäjän keskuspankin kirjeistä. Se kuvastaa organisaatioiden velvollisuutta siirtää erikoistuneelle rekisterinpitäjälle - olipa kyseessä sitten avoin tai ei-julkinen osakeyhtiö - osakasluettelo. Tämä on kaikkia osakeyhtiöitä sitova määräys, kuten asianajajat huomauttavat, täytäntöönpanoa varten keskuspankin määräyksellä. Jos avoin tai ei-julkinen osakeyhtiö ei ole vielä luovuttanut osakasluetteloa kenellekään, sen perustajien on suoritettava useita toimenpiteitä. Nimittäin:
- valitse rekisterinpitäjä ja keskustele hänen kanssaan rekisterin ylläpitoa koskevan sopimuksen ehdoista;
- valmistella asiaankuuluvat asiakirjat ja tiedot;
- tehdä sopimus rekisterinpitäjän kanssa;
- paljastaa tietoja (jos JSC:tä vaaditaan) kumppaniyrityksestä;
- ilmoittaa henkilöille, joiden tiedot ovat rekisteröintiasiakirjoissa;
- siirtää rekisterin kumppaniorganisaatiolle;
- syötä tiedot rekisterinpitäjästä yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin;
Keskuspankki määräsi JSC:n suorittamaan kaikki nämä toimenpiteet 2.10.2014 asti.
Mitkä ovat uudistuksen käytännön vaikutuksetCJSC ja JSC? Asiantuntijat uskovat, että nyt valtio voi kontrolloida osakeyhtiöiden työtä entistä aktiivisemmin. Erityisesti kaikille JSC:ille on tehtävä pakollinen tilintarkastus, sekä julkiset että ne, joiden osakkeilla ei käydä kauppaa vapaasti. JSC:n arvopapereiden asemalla ei ole merkitystä. Tilintarkastuksesta tulee pakollinen menettely myös sellaiselle liiketoimintamuodolle kuin julkisille osakeyhtiöille.
Tilintarkastajan ei pidä olla yhteydessätarkastetun JSC:n etujen mukaisesti tai henkilökohtaisesti yhtiön osakkeenomistajien kanssa. Tarkastuksen kohteena on kirjanpito ja tilinpäätös. Omistajat, jotka omistavat yli 10 % yhtiön varoista (osakkeet tai osakepääoma), voivat aloittaa suunnittelemattoman tarkastuksen. Tämän menettelyn kriteerit voivat ilmetä JSC:n peruskirjassa.
Huomaamme myös, että monet muuttarkistuksia, jotka täydentävät niitä, joita harkitsemme. Erityisesti useat ihmiset voivat nyt työskennellä yrityksessä toimitusjohtajan tehtävässä. Ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjan tai sen "avoimen" analogin tulee kuitenkin sisältää tiedot kunkin toimivaltuudesta. Mielenkiintoista on, että pääkirjanpitäjän asema voi olla yksinomaan henkilökohtainen. Toinen merkittävä uudistus on, että tietyntyyppiset yritysten osakkeenomistajien tekemät päätökset on nyt vahvistettava notaarilla.
Merkittävät muutokset koskevat mm.tällainen vivahde tapa vahvistaa luettelo yhtiökokoukseen osallistuvista henkilöistä. Julkisille JSC:ille on vahvistettu normi - vastaavan menettelyn voi suorittaa henkilö, joka pitää osakasluetteloa ja suorittaa samalla laskentatoimikunnalle ominaisia tehtäviä. Nämä ovat innovaatioita. Sellaisessa elinkeinoelämän järjestäytymismuodossa kuin julkiset osakeyhtiöt puolestaan rekisteriä voi pitää myös johtohenkilö, mutta sen tehtävää, joka liittyy kokoukseen osallistuvien kokoonpanon määrittämiseen, voi hoitaa notaari. Lisäksi, kuten jotkut lakimiehet huomauttavat, tämän menettelyn piirteet voidaan määrätä myös ei-julkisen yhtiön peruskirjassa - laki ei suoraan kiellä tätä.
Myös siviililain uusi versio muutti järjestystäyhteiskunnan muuttaminen toiseksi. Nyt JSC:stä voi tulla LLC, liikekumppanuus tai osuuskunta. JSC menettää kuitenkin oikeuden tulla voittoa tavoittelemattomaksi organisaatioksi.
Myös siviililain muutokset otettiin lailliseen liikkeeseenuusi termi - "yhtiösopimus". Yritysten osakkeenomistajat voivat allekirjoittaa sen halutessaan. Jos he tekevät tämän, niin jos JSC on julkinen, asiakirjan sisältö on julkistettava (tätä menettelyä koskevat nykyiset säännöt eivät kuitenkaan ole vielä ilmestyneet). Jos "yrityssopimuksen" on puolestaan laatinut "entinen" CJSC, ei-julkinen osakeyhtiö, laki ei vaadi sen tietojen paljastamista.
On useita vivahteita, joihin on hyödyllistä kiinnittää huomiotaHuomio osakeyhtiöiden omistajille, jotka päättävät muuttaa organisaation peruskirjaa. Siviililain uusi painos sisältää useita uusia vaatimuksia tälle perustamisasiakirjalle. Harkitse lausekkeita, joita ei-julkisen osakeyhtiön tyypillinen peruskirja voi sisältää. Niiden tuntemisesta voi olla hyötyä sekä uutta yritystä luotaessa että olemassa olevaa uudelleenrekisteröitäessä. Joten ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjan lomakkeen tulisi sisältää seuraavat asiat:
- organisaation toiminimi;
- maininta siitä, että se on julkinen (jos todellinen toiminta ja toiminnan tyyppi vastaavat tätä);
- menettely ja ehdot, joiden mukaisesti osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia arvopapereista, vaativat tilintarkastukset;
- sen paikkakunnan nimi, jossa yritys on rekisteröity;
- luettelo yhtiön perustajien oikeuksista ja velvollisuuksista;
- menettelyn piirteet, jossa jotkut osakkeenomistajat ilmoittavat muille, että he hakevat tuomioistuimeen itsenäisiä vaatimuksia;
- luettelo oikeuksista, jotka vahvistetaan henkilöille, jotka muodostavat yhtiön johdon kollegiaalisen rakenteen;
- tiedot toimivallan jakautumisesta eri sisäisten yhtiörakenteiden välillä.
Mitä muita vivahteita peruskirjan työ sisältää?Todettakoon seuraava seikka: kun ei-julkinen osakeyhtiö rekisteröidään, sen ainoan osakkeenomistajan tietoja ei tarvitse merkitä pääasialliseen perustamisasiakirjaan. Tai esimerkiksi tiedot siitä, miten osakekokouksiin osallistuvien kokoonpano määräytyy - laki antaa tässä mielessä ei-julkisten yhtiöiden omistajille suhteellisen toimintavapauden.
Likimääräinen näyte ei-julkisen peruskirjastaOsakeyhtiötä, jota edellä esitimme, voidaan myös täydentää useilla säännöksillä. Totta, tämä vaatii perustajien yksimielisen päätöksen. Mutta jos se vastaanotetaan, on sallittua sisällyttää perustamisasiakirjaan seuraavat määräykset:
- yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden antamisesta yhtiön kollegiaalisen johtorakenteen toimivaltaan;
- niiden tapausten määrittämisestä, jotka aiheuttavat tarkastuslautakunnan perustamisen;
- siitä, miten yhtiökokous järjestetään erityisessä järjestyksessä;
- yhtiön omaisuudeksi muunnettavien arvopapereiden ostoetuoikeuden myöntämismenettelystä;
- menettelystä, jolla yhtiökokouksessa käsitellään niitä asioita, jotka Venäjän federaation lakien mukaan eivät kuulu sen toimivaltaan.
Tämä on hyvin likimääräinen esimerkki ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjasta. Käsittelimme kuitenkin keskeisiä vivahteita, joihin yrittäjien on hyvä kiinnittää huomiota.
