Rusijos Federacijos civiliniai įstatymai numato tokią tvarką kaip juridinių asmenų reorganizavimas. Kokia jo specifika? Kokiais būdais galima atlikti šią procedūrą?
Prieš apsvarstydami numatytąRusijos įstatymai, juridinių asmenų reorganizavimo metodai, mes išstudijuosime, ką reiškia atitinkamas terminas. Jos aiškinimas pateiktas tiesiogiai norminių teisės šaltinių, kurių pagrindinis yra Rusijos civilinis kodeksas, nuostatose. Remiantis jo nuostatomis, juridinio asmens reorganizavimas suprantamas kaip procesas, kurio metu juridinis asmuo vienaip ar kitaip perduoda savo galias kitam verslo subjektui.
Šiuo atveju visų pirma reikėtų atskirtipertvarkymas susijungimo forma - kai kelios įmonės įtvirtina savo teises ir pareigas, nuo tokio proceso kaip reorganizavimas atskyrimo būdu, kai pirminis ūkio subjektas nenustoja vykdyti savo pagrindinės veiklos. Yra ir kitų rūšių reorganizavimo - mes išsamiau apžvelgsime juos vėliau straipsnyje.
Reikėtų pažymėti, kad visiškai skiriasi nuo esmėsteisinis požiūris yra įmonės likvidavimo procesas. Jo rezultatas - įrašas apie įmonę kaip aktyvią neįtraukiamas į valstybės registrą. Tačiau likvidavimas, reorganizavimas yra procesai, kurie vienaip ar kitaip gali būti tarpusavyje susiję keičiant įmonės valdymo struktūrą, turimus kapitalus. Todėl daugeliu atvejų jų svarstymas gali būti atliekamas tame pačiame kontekste.
Yra du reorganizavimo tipai - savanoriškas ir privalomas. Panagrinėkime jų ypatybes išsamiau.
Atliekama atitinkama reorganizavimo rūšispagal įmonės vadovybės priimtą sprendimą. Tuo pačiu metu galimi variantai nustatant tolesnį verslo formatą. Pavyzdžiui, jei reorganizavimas planuojamas susijungimo būdu, šiame procese dalyvaujantys ūkio subjektai sudaro specialų susitarimą, pagal kurį nustatoma atitinkamos procedūros tvarka, taip pat platinimo principai susikūrusios bendrovės akcijų (arba nustatant vienų ar kitų bendraturčių nuosavybėn perduodamų akcijų kiekį).
Šio tipo reorganizavimas apima įvaikinimąsprendimą, pagal kurį atliekama atitinkama procedūra, priima kompetentinga institucija arba teismas. Priverstinio reorganizavimo priežastis gali būti, pavyzdžiui, poreikis organizuoti įmonės atsiskaitymą su kreditoriais parduodant turtą, kuris turi būti paskirstytas kitiems verslo subjektams.
Kokie yra juridinių asmenų reorganizavimo būdai? Rusijos Federacijos įstatymai numato klasifikaciją, pagal kurią išskiriamos 5 atitinkamos procedūros:
- įmonių sujungimas;
- vienos įmonės prijungimas prie kitos;
- įmonės padalijimas;
- įmonės atskyrimas;
- verslo pertvarka.
Sujungimas susilieja į vieną2 ar daugiau verslo subjektų struktūra. Šiuo atveju kiekviena iš susijungusių įmonių nustoja veikti. Kai tik naujas juridinis asmuo yra įregistruotas Federalinėje mokesčių tarnyboje, reorganizavimo procedūra susijungimo būdu laikoma baigta.
Juridinio asmens reorganizavimo tvarka galiprisiimti vienos ar kelių įmonių priklausymą kitai. Tuo pačiu metu kiekviena įmonė, kuri yra kitos struktūros dalis, nustoja veikti. Be to, juridinio asmens veiklos nutraukimas reorganizavimo būdu perėmimo būdu suponuoja įmonės, į kurią įstojo atitinkamas ūkio subjektas, perėjimą, jo teises ir pareigas. Manoma, kad nagrinėjama procedūra baigta, kai tik Rusijos Federacijos federalinė mokesčių tarnyba įveda informaciją į valstybės registrą, kad visos susijusios įmonės nutraukė savo veiklą.
Juridinio asmens reorganizavimo procedūra taip pat yragali reikšti atskyrimą, kuris yra kitų ūkio subjektų steigimo procedūra remiantis įmone, įgyjančia teisinę nepriklausomybę.
Kitas įmonės pertvarkymo variantas yrapasirinkimas. Tai suponuoja, kad įmonės pagrindu bus suformuoti nauji juridiniai asmenys, kurie taps nuo jos nepriklausomais ūkio subjektais. Ši procedūra laikoma baigta, kai tik FTS užregistruoja visus verslo subjektus, atsiskyrusius nuo įmonės.
Kita reorganizavimo rūšis yratransformacija. Ši procedūra apima vieno juridinio asmens veiklos nutraukimą ir vėlesnį jo sukūrimą naujo ūkio subjekto pagrindu. Kai tik Rusijos Federacijos federalinė mokesčių tarnyba baigia valstybinės naujos įmonės registraciją, nagrinėjama procedūra laikoma baigta.
Tai yra pagrindiniai teisinio reorganizavimo būdaiasmenys, atspindintys bendrą klasifikaciją. Kurį iš jų galima pasirinkti, nulemia konkrečios verslo rūšies specifika, įmonės įsipareigojimai, jos savininkų prioritetai - veiksnių, galinčių turėti įtakos jų pageidavimams, sąrašas gali būti gana įspūdingas.
Galima atlikti reorganizavimo klasifikacijąir dėl kitų priežasčių. Pavyzdžiui - tų teisių ir pareigų, kurios perkeliamos iš reorganizuotos įmonės į teisių perėmėjus, apimties nustatymo požiūriu. Taigi jie gali būti perduoti kitam ūkio subjektui:
- pilnai;
- iš dalies - nepaisant to, kad kitiems teisės perėmėjams perduodama tik tam tikra teisių ir pareigų dalis;
- iš dalies, atsižvelgiant į tai, kad buvo paskirstytos visos bendrovei priklausančios teisės ir pareigos.
Apskritai, pirmasis teisių paskirstymo variantasir atsakomybė apibūdina tokias procedūras kaip reorganizavimas per pertvarką, susijungimą ir perėmimą. Antrasis skirtas atsiskyrimui. Trečiasis - atranka.
Vykdant reorganizavimą, galima sudaryti šiuos dokumentus:
- atskyrimo balansas;
- perdavimo aktas.
Tokiu atveju pirmasis dokumentas sudaromas, jeiatliekamas atskyrimas arba atranka. Antrasis - jei reorganizacija vykdoma susijungimo, susijungimo ar pertvarkymo forma. Vienaip ar kitaip abu šie dokumentai turi atspindėti informaciją apie ūkio subjektų, dalyvaujančių verslo pertvarkos procese, įsipareigojimus.
Apsvarstęs reorganizavimo rūšis ir būdusjuridiniai asmenys, dabar išnagrinėsime etapų, per kuriuos atliekama atitinkama procedūra, specifiką. Bendru atveju reorganizavime dalyvaujančių ūkio subjektų veiksmų seka bus tokia.
Visų pirma, kompetentingi asmenys - pavyzdžiui, patarimaiverslo įmonės direktoriai, priima sprendimą dėl verslo pertvarkos. Be to, Federalinei mokesčių tarnybai pranešama, kad organizacija bus vykdoma. Tokiu atveju mokesčių administratorius turi būti informuotas, kad įmonės vadovybė priėmė sprendimą reorganizuoti įmonę per 3 dienas nuo jo priėmimo.
Kitas žingsnis - pakeisti Federalinę mokesčių tarnybąjuridinių asmenų valstybinis registras, atspindintis įmonės pertvarkos procedūros pradžios faktą. Po - pramonės žurnale skelbiama informacija, kad vykdomas atitinkamo juridinio asmens reorganizavimas.
Toliau - kreditoriams raštu pranešama, kad įmonė, kuri yra jų skolininkė, yra pertvarkoma. Po to tiesiogiai parenkamos juridinio asmens reorganizavimo formos.
Tam yra nemažai niuansųapibūdinti aptariamą procedūrą. Studijuokime juos remdamiesi Civiliniu kodeksu. Juridinio asmens reorganizavimas yra procedūra, kuri, kaip jau minėjome, daugiausia atliekama remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatomis.
Pirmiausia reikia pažymėti, kad Rusijos Federacijos civilinis kodeksas tai leidžiareorganizavimas: tuo pat metu derinant įvairias jo formas - jei tai įmanoma atsižvelgiant į tai, kad procedūra neatitinka galiojančių teisės normų, dalyvaujant dviem ar daugiau juridinių asmenų, veikiančių skirtingomis teisinėmis formomis - dar kartą, jei ši tvarka nepažeidžia galiojančių teisės aktų nuostatų.
Bet kokie juridinių asmenų apribojimai įgyvendinantpertvarkymas gali būti nustatytas tik įstatymu. Tuo pačiu metu norminiuose teisės aktuose gali būti nustatytos nuostatos, pagal kurias bus įrašoma atskira reorganizavimo procedūra:
- bankai;
- draudimo kompanijos;
- kliringo įmonės;
- finansinės organizacijos;
- prekybos korporacijos;
- investiciniai fondai;
- nevalstybiniai pensijų fondai;
- žmonių įmonės.
Aukščiau pažymėjome, kad reorganizavimo sprendimo būdai gali būti pagrįsti išleistais teisės aktaisteismai. Pažymėtina, kad verslo subjekto steigėjai privalo laikytis šių aktų nuostatų. Priešingu atveju atitinkamą procedūrą atliks arbitražo vadovas - remdamasis Rusijos Federacijos civiliniame kodekse nustatytomis normomis. Verslo savininkams ši parinktis gali būti mažiau tinkama.
Teismo sprendimas dėl reorganizavimo yra pagrindasRusijos Federacijos federalinei mokesčių tarnybai įgyvendinti naujai suformuotų juridinių asmenų valstybinę registraciją. Jos užbaigimas, kaip minėjome aukščiau, yra pagrindinis nagrinėjamos procedūros pripažinimo kriterijus.
Kai kuriais atvejais tam tikri juridinių asmenų reorganizavimo metodai gali būti pradėti kompetentingų valstybės institucijų sprendimu.
Vienas iš pagrindinių atitinkamos procedūros niuansų yra paveldėjimas. Išsiaiškinkime tai išsamiau.
Paveldėjimas reiškia teisėtą teisių perdavimąir juridinio asmens, kurio atžvilgiu vykdoma reorganizacija, įsipareigojimai kitam ūkio subjektui nustatytos sumos. Modeliai yra tokie:
- susijungus juridiniams asmenims, kiekvieno iš jų teises įgyja naujai sukurtas ūkio subjektas;
- įstojusi - bendrovė, į kurią įeina kiti, priima jų teises ir pareigas;
- padalijus įmonę, jos teisės ir pareigos perleidžiamos jos pagrindu suformuotiems ūkio subjektams;
- išsiskyrus - reorganizuojamų teisės ir pareigos perleidžiamos kiekvienam iš suformuotų juridinių asmenų;
- pasikeitus - naujojo juridinio asmens teisių ir pareigų apimtis, lyginant su ankstesniojo veikla, nesikeičia.
Tuo pačiu metu įstatymų numatytais atvejais teisės - atsižvelgiant į juridinio asmens reorganizavimo formą, teisės ir pareigos perleidžiamos pagal perdavimo aktą.
Bus naudinga išsamiau apsvarstyti šio dokumento specifiką.
Perdavimo akto tikslas - apibrėžimasteisių ir pareigų, perduotų pagal vieną procedūrą, pavyzdžiui, reorganizavimą, iš vieno juridinio asmens į kitą sąrašą. Nagrinėjamas dokumentas apima nuostatas, pagal kurias nustatoma bendrovės teisinė įpėdinystė visų kreditorių ir skolininkų atžvilgiu, taip pat kaip tai galima nustatyti, atsižvelgiant į galimus ūkio subjekto teisių ir pareigų pasikeitimus.
Perdavimo aktą surašo įmonės steigėjaiarba kompetentinga valstybės institucija, priėmusi sprendimą pasirinkti vieną ar kitą juridinio asmens reorganizavimo formą. Atitinkamas dokumentas siunčiamas Federalinei mokesčių tarnybai kartu su kitais šaltiniais, kurie perduodami mokesčių institucijoms - sąveikaujant su jomis įstatymų nustatyta tvarka. Jei federalinė mokesčių tarnyba nepateikia perdavimo akto, departamentas nepadarys reikiamų pakeitimų valstybės registre.
Kitas svarbiausias reorganizavimo aspektas yraūkio subjekto, pakeitusio savo statusą nustatyta tvarka, kreditorių teisių garantijos. Šios garantijos taip pat nustatytos Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatose. Pirmiausia, kaip minėjome aukščiau, atitinkamas juridinis asmuo privalo per 3 dienas nuo sprendimo dėl reorganizavimo dienos pranešti Federalinei mokesčių tarnybai, kad organizacijos statusas turėtų būti pakeistas.
Gavę šį pranešimą mokesčių inspekcija sumokavalstybės registras yra įrašas, kad įmonė reorganizuojama. Šis ūkio subjektas savo ruožtu privalo paskelbti pranešimą apie tai departamentų žiniasklaidoje. Atitinkamas dokumentas atspindi tvarką, kuria kreditoriai gali pareikšti savo reikalavimus.
Jei jie atsirado anksčiaupirmą kartą reorganizuojamas ūkio subjektas paskelbė pranešimą departamentų žiniasklaidoje, tuomet kreditorius teisme turi teisę reikalauti iš anksto įvykdyti skolininko įsipareigojimus arba atlyginti patirtus nuostolius. Šiuos reikalavimus tinkama šalis gali pareikšti per 30 dienų po to, kai reorganizuota įmonė paskelbia paskutinį pranešimą.
Kreditorių reikalavimai, kurie yra pareikštiprieš reorganizavimą turi būti įvykdytas įstatymų nustatytas terminas - stojimo, susijungimo, pertvarkymo ar kitokio pobūdžio. Tokiu atveju kreditorius neturės teisės reikalauti iš skolininko grąžinti įsipareigojimus anksčiau laiko, jei per 30 dienų nuo atitinkamų reikalavimų pateikimo dienos jis gaus užstatą, kurio suma bus pripažinta kaip pakankamai. Įstatymas taip pat apibrėžia atvejus, kai kreditoriaus teisės vienaip ar kitaip įgyvendinamos nepriklausomai nuo reorganizavimo procedūros.
Jei kreditoriaus reikalavimas neįvykdytas, jisnuostoliai neatlyginami ir jam nesuteikiamas pakankamas saugumas, tuomet tie asmenys, kurie faktiškai turi galimybę kontroliuoti reorganizuotų ūkio subjektų veiksmus, yra solidariai atsakingi jam.
Pagrindiniai užstato pakankamumo kriterijaikreditorius - teisę turinčios šalies sutikimas jį priimti, taip pat neatšaukiamos banko garantijos reorganizuoto ūkio subjekto įsipareigojimams įvykdyti buvimas.
