A legislação civil da Federação Russa prevê um procedimento como a reorganização de pessoas jurídicas. Qual é a sua especificidade? Quais são as formas de realizar este procedimento?
Antes de considerar o previstopela legislação da Federação Russa, métodos de reorganização de pessoas jurídicas, estudaremos o que significa o termo correspondente. Sua interpretação é dada diretamente nas disposições das fontes regulamentares do direito, a principal das quais é o Código Civil da Rússia. De acordo com as suas disposições, a reorganização de uma pessoa colectiva deve ser entendida como o processo durante o qual uma pessoa colectiva, de uma forma ou de outra, transfere os seus próprios poderes para outra entidade económica.
Neste caso, deve-se distinguir, em particular,transformação sob a forma de fusão - quando várias empresas consolidam os seus direitos e obrigações, a partir de um processo como a reorganização por cisão, em que a entidade económica de origem não deixa de desenvolver as suas actividades principais. Existem outros tipos de reorganização - vamos examiná-los com mais detalhes posteriormente neste artigo.
Deve-se notar que completamente diferente do pontovisão legal é o processo de liquidação de uma empresa. O resultado é a exclusão do cadastro da empresa como ativa do cadastro estadual. No entanto, liquidação, reorganização são processos que, de uma forma ou de outra, podem estar interligados no quadro de transformações da estrutura de gestão de uma empresa, holdings. Portanto, sua consideração pode, em muitos casos, ser realizada no mesmo contexto.
Existem 2 tipos de reorganização - voluntária e obrigatória. Vamos considerar seus recursos com mais detalhes.
O tipo de reorganização correspondente é realizadode acordo com a decisão da administração da empresa. Ao mesmo tempo, opções são possíveis para determinar o formato futuro de fazer negócios. Assim, por exemplo, se a reorganização for planeada através de uma fusão, então as entidades económicas que participam neste processo celebram um acordo especial, no âmbito do qual é fixado o procedimento para o procedimento em causa, bem como os princípios para a distribuição de ações da sociedade constituída (ou estabelecimento do volume de ações que se transferem para a titularidade de um ou outro coproprietário).
Este tipo de reorganização envolve a adoçãoa decisão, segundo a qual o procedimento em causa é executado, pela autoridade competente ou pelo tribunal. O motivo da reorganização forçada pode ser, por exemplo, a necessidade de organizar a liquidação da empresa com os credores por meio da venda de bens, que está sujeita à distribuição entre outras entidades empresariais.
Quais são as formas de reorganizar pessoas jurídicas? A legislação da Federação Russa fornece uma classificação de acordo com a qual 5 procedimentos relevantes são distinguidos:
- fusão de empresas;
- juntar uma empresa a outra;
- divisão da empresa;
- separação da empresa;
- Transformação de negócios.
Mesclar é mesclar em umestrutura de 2 ou mais entidades empresariais. Nesse caso, cada uma das empresas fundidas deixa de operar. Assim que uma nova pessoa jurídica é registrada na Receita Federal, o procedimento de reorganização por fusão é considerado concluído.
O procedimento para reorganizar uma pessoa jurídica podeassumir a afiliação de uma ou várias empresas a outra. Ao mesmo tempo, cada uma das empresas, que faz parte de outra estrutura, deixa de operar. Acresce que a cessação da actividade da pessoa colectiva por via de reorganização sob a forma de incorporação pressupõe a transferência da sociedade em que a entidade económica em causa aderiu, os seus direitos e obrigações. O procedimento em consideração é considerado concluído assim que o Serviço de Impostos Federal da Federação Russa inserir no registro estadual informações de que todas as empresas afiliadas cessaram suas atividades.
O procedimento para reorganizar uma pessoa jurídica também épode implicar separação, que é o procedimento para a constituição de outras entidades econômicas com base na firma, ganhando independência jurídica.
A próxima opção para a transformação empresarial éseleção. Pressupõe a formação de novas pessoas jurídicas a partir da firma, que se tornam entidades econômicas independentes dela. Este procedimento é considerado concluído assim que o FTS registra todas as entidades de negócios que se separaram da empresa.
O próximo tipo de reorganização étransformação. Este procedimento envolve a cessação das atividades de uma entidade jurídica e a consequente criação de uma nova entidade económica na sua base. Assim que o Serviço de Impostos Federal da Federação Russa conclua o registro estadual da nova empresa, o procedimento em questão é considerado concluído.
Estas são as principais formas de reorganização jurídicapessoas que refletem uma classificação comum. Qual deles pode ser escolhido é pré-determinado pelas especificidades de um determinado tipo de negócio, pelas obrigações da empresa, pelas prioridades de seus proprietários - a lista de fatores que podem influenciar suas preferências pode ser bastante impressionante.
A classificação das reorganizações pode ser realizadae por outros motivos. Por exemplo - do ponto de vista da determinação do alcance daqueles direitos e obrigações que são transferidos da empresa reorganizada para os sucessores legais. Assim, eles podem ser transferidos para outra entidade econômica:
- na íntegra;
- parcialmente - apesar do fato de apenas uma certa quantidade de direitos e obrigações ser transferida para outros sucessores legais;
- em parte, sujeito à distribuição de todo o escopo original dos direitos e obrigações que pertenciam à empresa.
No caso geral, a primeira opção de distribuição de direitose responsabilidades caracterizam procedimentos como reorganização por meio de transformação, fusão e aquisição. O segundo é para separação. A terceira é a seleção.
Ao realizar reorganizações, os seguintes documentos podem ser formados:
- balanço de separação;
- escritura de transferência.
Neste caso, o primeiro documento é formado seseparação ou seleção. O segundo - se uma reorganização é realizada na forma de uma fusão, fusão ou transformação. De uma forma ou de outra, esses dois documentos devem refletir informações sobre as obrigações das entidades econômicas envolvidas no processo de transformação empresarial.
Tendo considerado os tipos e métodos de reorganizaçãopessoas jurídicas, estudaremos agora as especificidades das etapas em que se realiza o respectivo procedimento. No caso geral, a seqüência de ações das entidades econômicas envolvidas na reorganização será a seguinte.
Acima de tudo, pessoas competentes - por exemplo, conselhosdiretores de uma empresa de negócios, tomam uma decisão sobre a transformação do negócio. Além disso, o Serviço de Impostos Federal é notificado de que a organização será realizada. Neste caso, as autoridades fiscais devem ser informadas de que a administração da empresa tomou a decisão de reorganizar a empresa no prazo de 3 dias após a sua adoção.
A próxima etapa é fazer alterações no Serviço de Imposto Federalo cadastro estadual de pessoas jurídicas, refletindo o fato do início do procedimento de transformação empresarial. Depois - na revista do setor, é publicada a informação de que está em andamento a reorganização da pessoa jurídica correspondente.
Além disso - os credores são notificados por escrito de que a empresa, que é sua devedora, está sendo transformada. Em seguida, são selecionadas diretamente as formas de reorganização da pessoa jurídica.
Existem algumas nuances quecaracterizar o procedimento em questão. Vamos estudá-los com base no Código Civil. A reorganização de uma pessoa jurídica é um procedimento realizado, como observamos acima, principalmente com base nas disposições do Código Civil da Federação Russa.
Em primeiro lugar, deve-se notar que o Código Civil da Federação Russa permitereorganização: com a combinação simultânea das suas diferentes formas - se for possível do ponto de vista da inexistência de incoerências do procedimento com as normas de direito em vigor, com a participação de duas ou mais pessoas colectivas que operem nas diferentes formas jurídicas - novamente, se este procedimento não violar as disposições da legislação em vigor.
Quaisquer restrições de pessoas jurídicas na implementaçãoreorganizações só podem ser estabelecidas por lei. Paralelamente, podem ser determinadas disposições na legislação regulamentar, de acordo com as quais será registado um procedimento de reorganização separado:
- bancos;
- companhias de seguros;
- empresas de compensação;
- organizações financeiras;
- sociedades comerciais;
- fundos de investimento;
- fundos de pensão não estatais;
- empresas das pessoas.
Notamos acima que as formas de resolver a reorganização pode ser baseada em atos jurídicos emitidostribunais. Refira-se que os fundadores de uma entidade empresarial são obrigados a cumprir o disposto nestes atos. Caso contrário, o procedimento correspondente será realizado pelo gerente de arbitragem - com base nas normas estabelecidas no Código Civil da Federação Russa. Essa opção pode ser menos preferível para proprietários de empresas.
Uma decisão judicial sobre a reorganização é a basepara a implementação do Serviço de Impostos Federal da Federação Russa de registro estadual de pessoas jurídicas recém-formadas. A sua concretização, como assinalamos acima, é o principal critério para o reconhecimento do procedimento em questão, realizado.
Em vários casos, certos métodos de reorganização de entidades jurídicas podem ser iniciados por decisão dos órgãos estatais competentes.
Uma das nuances principais do procedimento relevante é a sucessão. Vamos estudá-lo com mais detalhes.
A sucessão envolve a transferência legal de direitose as obrigações da pessoa jurídica sobre a qual a reorganização está sendo efetuada para com outra entidade econômica no valor prescrito. Os padrões são os seguintes:
- em caso de fusão de entidades jurídicas, os direitos de cada uma delas são adquiridos por uma entidade económica recém-criada;
- ao aderir - a empresa, que inclui outras, aceita os seus direitos e obrigações;
- quando uma empresa é dividida, seus direitos e obrigações são transferidos para as entidades econômicas constituídas em sua base;
- em caso de separação - os direitos e obrigações da reorganizada são transferidos para cada uma das pessoas jurídicas constituídas;
- quando da transformação - o alcance dos direitos e obrigações da nova pessoa jurídica em comparação com o que caracterizou as atividades da anterior permanece inalterado.
Paralelamente, nos casos previstos na lei, os direitos - consoante a forma de reorganização da pessoa colectiva, os direitos e as obrigações são transferidos por meio de escritura de transmissão.
Será útil considerar as especificações deste documento com mais detalhes.
Objetivo da escritura de transferência - definiçãouma lista de direitos e obrigações transferidos de acordo com um procedimento como a reorganização de uma entidade legal para outra. O documento em apreço inclui disposições segundo as quais a sucessão jurídica da sociedade se estabelece em relação a todos os credores e devedores, bem como a forma como pode ser determinada, tendo em conta eventuais alterações nos direitos e obrigações de uma entidade económica.
A escritura de transferência é lavrada pelos fundadores da empresaou o órgão estadual competente, que tomou a decisão de escolher uma ou outra forma de recuperação de pessoa jurídica. O documento correspondente é encaminhado à Receita Federal junto com outras fontes, as quais são repassadas ao fisco - no âmbito da interação com este na forma da lei. Se o ato de transferência não for fornecido pelo Serviço de Impostos Federais, o departamento não fará as alterações necessárias no registro estadual.
O próximo aspecto mais importante da reorganização égarantias dos direitos dos credores de uma entidade económica que mude de estatuto de acordo com o procedimento estabelecido. Essas garantias também estão estabelecidas nas disposições do Código Civil da Federação Russa. Em primeiro lugar, a entidade legal em questão é obrigada, como observamos acima, no prazo de 3 dias após a decisão de reorganização, notificar o Serviço de Impostos Federais que o status da organização deve ser alterado.
Após o recebimento desta notificação, as autoridades fiscais pagam oo registro estadual é um registro de que a empresa está sendo reorganizada. Por sua vez, esta entidade econômica é obrigada a publicar uma notificação a respeito na mídia departamental. O documento correspondente reflete a ordem em que os credores podem apresentar seus créditos.
Se eles surgiram antesa entidade econômica reorganizada primeiro publicou um aviso na mídia departamental, então o credor tem o direito em tribunal de exigir o cumprimento antecipado das obrigações do devedor ou a compensação pelos prejuízos incorridos. Essas reivindicações podem ser feitas pela parte autorizada no prazo de 30 dias após a empresa reorganizada publicar o último aviso.
Reivindicações dos credores, que são apresentadas emo prazo estabelecido na lei deve ser cumprido antes de ser efetivada a reorganização - na forma de adesão, fusão, transformação ou outra. Neste caso, o credor não terá o direito de exigir do devedor o reembolso das obrigações antes do previsto se, no prazo de 30 dias a partir da data de apresentação dos créditos relevantes, receber uma garantia, cujo montante será reconhecido como suficiente. A lei também define os casos em que os direitos do credor, de uma forma ou de outra, se realizam independentemente do procedimento de recuperação.
Se a reclamação do credor não for atendida, eleos prejuízos não são reembolsados e não é fornecida segurança suficiente a ele, então aquelas pessoas que realmente têm a capacidade de controlar as ações das entidades econômicas reorganizadas são solidariamente responsáveis perante ele.
Os principais critérios para a suficiência de garantiasdo credor - o consentimento do titular do direito em aceitá-lo, bem como a existência de fiança bancária irrevogável para o cumprimento das obrigações da entidade econômica reorganizada.
