Občianske právne predpisy Ruskej federácie stanovujú taký postup, akým je reorganizácia právnických osôb. Aká je jeho špecifickosť? Aké sú spôsoby vykonania tohto postupu?
Pred zvážením predpokladanéhopodľa legislatívy Ruskej federácie, spôsobov reorganizácie právnických osôb, budeme skúmať, čo príslušný termín znamená. Jeho výklad je uvedený priamo v ustanoveniach regulačných prameňov práva, z ktorých hlavným je Občiansky zákonník Ruska. V súlade s jej ustanoveniami by sa reorganizácia právnickej osoby mala chápať ako proces, počas ktorého právnická osoba tak či onak prevádza svoje právomoci na iný ekonomický subjekt.
V tomto prípade treba rozlišovať najmätransformácia vo forme zlúčenia - keď niekoľko firiem konsoliduje svoje práva a povinnosti, z procesu, akým je napríklad reorganizácia oddelením, v ktorom pôvodný ekonomický subjekt neprestáva vykonávať svoje hlavné činnosti. Existujú aj iné typy reorganizácie - na tie sa pozrieme podrobnejšie neskôr v článku.
Je potrebné poznamenať, že úplne odlišné od boduprávny pohľad je proces likvidácie podniku. Výsledkom je vyňatie záznamu o spoločnosti ako aktívnej zo štátneho registra. Likvidácia, reorganizácia sú však procesy, ktoré môžu byť tak či onak prepojené v rámci transformácií štruktúry riadenia podniku, holdingov. Preto sa ich zváženie môže v mnohých prípadoch uskutočniť v rovnakom kontexte.
Existujú 2 typy reorganizácie - dobrovoľné a povinné. Pozrime sa na ich vlastnosti podrobnejšie.
Vykoná sa zodpovedajúci typ reorganizáciev súlade s rozhodnutím prijatým vedením firmy. Zároveň sú možné možnosti pri určovaní ďalšieho formátu podnikania. Napríklad, ak sa reorganizácia predpokladá zlúčením, potom hospodárske subjekty, ktoré sa zúčastňujú na tomto procese, uzatvoria osobitnú dohodu, v rámci ktorej je stanovený postup pre príslušný postup, ako aj zásady distribúcie akcií založenej spoločnosti (alebo stanovenie objemu akcií, ktoré sú prevedené do vlastníctva jedného alebo druhého spoluvlastníka).
Tento typ reorganizácie zahŕňa adopciurozhodnutie, podľa ktorého sa príslušný postup vykonáva, príslušným orgánom alebo súdom. Dôvodom nútenej reorganizácie môže byť napríklad potreba zorganizovať vyrovnanie spoločnosti s veriteľmi prostredníctvom predaja majetku, ktorý je predmetom distribúcie medzi ostatné podnikateľské subjekty.
Aké sú spôsoby reorganizácie právnických osôb? Právne predpisy Ruskej federácie ustanovujú klasifikáciu, podľa ktorej sa rozlišuje 5 príslušných postupov:
- fúzia firiem;
- spojenie jednej spoločnosti s druhou;
- rozdelenie spoločnosti;
- oddelenie podniku;
- transformácia podniku.
Zlúčenie je zlúčenie do jednéhoštruktúra 2 alebo viacerých podnikateľských subjektov. Každá zo zlúčených spoločností súčasne prestáva pôsobiť. Hneď ako je na Federálnej daňovej službe zaregistrovaná nová právnická osoba, postup reorganizácie zlúčením sa považuje za ukončený.
Postup pri reorganizácii právnickej osoby môžepredpokladať príslušnosť jednej alebo viacerých spoločností k inej. Súčasne prestáva fungovať každá z firiem, ktorá je súčasťou inej štruktúry. Ukončenie činnosti právnickej osoby reorganizáciou formou prevzatia navyše predpokladá prevod spoločnosti, do ktorej príslušný hospodársky subjekt vstúpil, jej práv a povinností. Uvažovaný postup sa považuje za ukončený, akonáhle Federálna daňová služba Ruskej federácie zadá do štátneho registra informácie, že všetky pridružené spoločnosti ukončili svoju činnosť.
Existuje aj postup pri reorganizácii právnickej osobymôže znamenať oddelenie, čo je postup pri vytváraní ďalších ekonomických subjektov na základe firmy, získania právnej nezávislosti.
Ďalšou možnosťou transformácie podniku jevýber. Predpokladá vznik nových právnických osôb na základe firmy, ktoré sa stávajú ekonomickými subjektmi na nej nezávislými. Tento postup sa považuje za ukončený, akonáhle FTS zaregistruje všetky podnikateľské subjekty, ktoré odišli z firmy.
Ďalším druhom reorganizácie jetransformácia. Tento postup zahŕňa ukončenie činnosti jednej právnickej osoby a následné vytvorenie nového ekonomického subjektu na jej základe. Hneď ako Federálna daňová služba Ruskej federácie dokončí štátnu registráciu novej spoločnosti, príslušný postup sa považuje za ukončený.
Toto sú hlavné spôsoby reorganizácie zákonaosoby odrážajúce spoločnú klasifikáciu. Ktorý z nich si môžete vybrať, je predurčený špecifikami konkrétneho druhu podnikania, záväzkami spoločnosti, prioritami jej vlastníkov - zoznam faktorov, ktoré môžu ovplyvniť ich preferencie, môže byť dosť pôsobivý.
Je možné vykonať klasifikáciu reorganizáciía z iných dôvodov. Napríklad - z hľadiska určenia rozsahu tých práv a povinností, ktoré prechádzajú z reorganizovanej spoločnosti na právnych nástupcov. Môžu byť teda prevedené na iný ekonomický subjekt:
- plne;
- čiastočne - napriek tomu, že iba určitá časť práv a povinností prechádza na iných právnych nástupcov;
- čiastočne za predpokladu distribúcie pôvodného plného rozsahu práv a povinností, ktoré patrili spoločnosti.
Vo všeobecnom prípade je prvou možnosťou distribúcie práva zodpovednosti charakterizuje také postupy ako reorganizácia prostredníctvom transformácie, zlúčenia a prevzatia. Druhá je na oddelenie. Tretí je na výbere.
Pri reorganizácii je možné vytvoriť nasledujúce dokumenty:
- separačná súvaha;
- listina o prevode.
V tomto prípade sa prvý dokument vytvorí, akseparácia alebo selekcia. Druhá - ak sa reorganizácia uskutočňuje vo forme zlúčenia, splynutia alebo transformácie. Tak či onak, oba tieto dokumenty musia odrážať informácie o povinnostiach ekonomických subjektov zapojených do procesu transformácie podniku.
Po zvážení typov a spôsobov reorganizácieprávnických osôb, teraz budeme skúmať špecifiká fáz, v ktorých sa príslušný postup vykonáva. Vo všeobecnom prípade bude postupnosť ekonomických subjektov zapojených do reorganizácie nasledovná.
Predovšetkým kompetentné osoby - napríklad radyriaditelia obchodnej spoločnosti, rozhodujú o transformácii podniku. Federálna daňová služba je ďalej informovaná, že organizácia bude vykonaná. V takom prípade musia byť daňové orgány informované, že vedenie spoločnosti rozhodlo o reorganizácii spoločnosti do 3 dní od jej prijatia.
Ďalším krokom je vykonať zmeny vo federálnej daňovej službeštátny register právnických osôb odrážajúci skutočnosť o začiatku postupu transformácie podniku. Potom, čo - v priemyselnom časopise sú zverejnené informácie o tom, že prebieha reorganizácia zodpovedajúcej právnickej osoby.
Ďalej - veritelia sú písomne upovedomení o tom, že spoločnosť, ktorá je ich dlžníkom, sa transformuje. Potom sa priamo vyberú formy reorganizácie právnickej osoby.
Existuje niekoľko nuancií, ktorécharakterizovať príslušný postup. Naštudujme si ich na základe Občianskeho zákonníka. Reorganizácia právnickej osoby je postup, ktorý sa vykonáva, ako sme už uviedli, predovšetkým na základe ustanovení Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.
V prvom rade je potrebné poznamenať, že to umožňuje občiansky zákonník Ruskej federáciereorganizácia: so súčasnou kombináciou jej rôznych foriem - ak je to možné z hľadiska absencie nesúladu postupu so súčasnými právnymi normami, za účasti dvoch alebo viacerých právnických osôb, ktoré pôsobia v rôznych právnych formách - opäť, ak týmto postupom nie sú porušené ustanovenia súčasnej legislatívy.
Akékoľvek obmedzenia právnických osôb pri implementáciireorganizácie možno zaviesť iba zákonom. Súčasne môžu byť v regulačných právnych predpisoch stanovené ustanovenia, v súlade s ktorými bude zaznamenaný samostatný postup reorganizácie:
- banky;
- poisťovne;
- zúčtovacie spoločnosti;
- finančné organizácie;
- obchodné korporácie;
- investičné fondy;
- neštátne dôchodkové fondy;
- ľudové podniky.
Vyššie sme poznamenali, že spôsoby riešenia reorganizácie môže vychádzať z vydaných právnych aktovsúdy. Je potrebné poznamenať, že zakladatelia podnikateľského subjektu sú povinní dodržiavať ustanovenia týchto aktov. V opačnom prípade príslušný rozhodca vykoná príslušný postup - na základe noriem stanovených v Občianskom zákonníku Ruskej federácie. Pre majiteľov firiem môže byť táto možnosť menej výhodná.
Základom je rozhodnutie súdu o reorganizáciina implementáciu federálnej daňovej služby Ruskej federácie o štátnej registrácii novovzniknutých právnických osôb. Jeho dokončenie, ako sme už uviedli, je hlavným kritériom uznania predmetného postupu za uskutočnený.
V mnohých prípadoch môžu byť určité metódy reorganizácie právnických osôb iniciované rozhodnutím príslušných štátnych orgánov.
Jednou z kľúčových nuáns príslušného postupu je postupnosť. Poďme to študovať podrobnejšie.
Dedičstvo zahŕňa zákonný prevod práva záväzky právnickej osoby, v súvislosti s ktorou sa reorganizácia vykonáva, voči inému ekonomickému subjektu v predpísanej výške. Vzory sú nasledujúce:
- v prípade zlúčenia právnických osôb práva každej z nich nadobúda novovytvorený ekonomický subjekt;
- po vstupe do spoločnosti, ktorá zahŕňa ostatných, prijíma ich práva a povinnosti;
- pri rozdelení spoločnosti prechádzajú jej práva a povinnosti na hospodárske subjekty založené na jej základe;
- po oddelení - práva a povinnosti reorganizovaných prechádzajú na každú zo založených právnických osôb;
- pri transformácii - rozsah práv a povinností novej právnickej osoby v porovnaní s tým, ktorý charakterizoval činnosti predchádzajúcej, zostáva nezmenený.
Zároveň v prípadoch ustanovených zákonom dochádza k prevodu práv - v závislosti od formy reorganizácie právnickej osoby na základe prevodnej listiny.
Bude užitočné podrobnejšie zvážiť špecifiká tohto dokumentu.
Účel listiny o prevode - definíciazoznam práv a povinností prevedených postupom, akým je napríklad reorganizácia z jednej právnickej osoby na druhú. Uvažovaný dokument obsahuje ustanovenia, podľa ktorých sa stanovuje právne dedičstvo spoločnosti vo vzťahu ku všetkým veriteľom a dlžníkom, ako aj to, ako ho možno určiť, pričom sa zohľadnia možné zmeny práv a povinností hospodárskeho subjektu.
Listinu o prevode spísajú zakladatelia spoločnostialebo príslušným štátnym orgánom, ktorý sa rozhodol zvoliť jednu alebo inú formu reorganizácie právnickej osoby. Príslušný dokument je odoslaný federálnej daňovej službe spolu s ďalšími zdrojmi, ktoré sú prevedené na daňové úrady - v rámci interakcie s nimi spôsobom predpísaným zákonom. Ak zákon o prevode neposkytuje Federálna daňová služba, ministerstvo nevykoná potrebné zmeny v štátnom registri.
Ďalším najdôležitejším aspektom reorganizácie jezáruky práv veriteľov ekonomického subjektu, ktorý v súlade so zavedeným postupom zmení svoj status. Tieto záruky sú tiež stanovené v ustanoveniach Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Ako sme už uviedli vyššie, príslušná právnická osoba je v prvom rade povinná, ako sme už uviedli, do troch dní od prijatia rozhodnutia o reorganizácii oznámiť federálnej daňovej službe, že sa má zmeniť stav organizácie.
Po prijatí tohto oznámenia daňové úrady zaplatiaštátny register je záznam, že spoločnosť je reorganizovaná. Tento ekonomický subjekt je zase povinný zverejniť o tom oznámenie v rezortných médiách. Príslušný dokument odzrkadľuje poradie, v ktorom môžu veritelia uvádzať svoje pohľadávky.
Ak vznikli predtýmreorganizovaný ekonomický subjekt najskôr zverejnil oznámenie v rezortných médiách, potom má veriteľ na súde právo požadovať včasné splnenie povinností dlžníka alebo náhradu vzniknutých strát. Tieto nároky môže oprávnená strana uplatniť do 30 dní od zverejnenia posledného oznámenia reorganizovanou firmou.
Nároky veriteľov, ktoré sú predložené vzákonom stanovený termín musí byť splnený pred uskutočnením reorganizácie - vo forme pristúpenia, zlúčenia, transformácie alebo iného druhu. V takom prípade veriteľ nebude mať právo požadovať od dlžníka splatenie záväzkov vopred, ak do 30 dní odo dňa predloženia príslušných pohľadávok dostane záruku, ktorej výška bude uznaná ako dostačujúce. Zákon tiež určuje prípady, v ktorých sa práva veriteľa tak či onak realizujú bez ohľadu na postup reorganizácie.
Ak pohľadávka veriteľa nebola splnená, onstraty sa neuhrádzajú a neposkytuje sa mu dostatočné zabezpečenie, potom sú voči nemu spoločne a nerozdielne zodpovedné tie osoby, ktoré skutočne majú schopnosť ovládať činnosť reorganizovaných ekonomických subjektov.
Hlavné kritériá pre dostatočné zabezpečenieveriteľ - súhlas oprávneného s jeho prijatím, ako aj existencia neodvolateľnej bankovej záruky na splnenie povinností reorganizovaného ekonomického subjektu.
