กฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดให้มีขั้นตอนเช่นการปฏิรูปนิติบุคคล ความจำเพาะของมันคืออะไร? มีวิธีใดบ้างในการดำเนินการตามขั้นตอนนี้?
ก่อนที่จะพิจารณาสิ่งที่คาดหวังตามกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียวิธีการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่เราจะศึกษาความหมายของคำที่เกี่ยวข้อง การตีความนั้นได้รับโดยตรงในบทบัญญัติของแหล่งที่มาของกฎหมายซึ่งส่วนใหญ่คือประมวลกฎหมายแพ่งของรัสเซีย ตามบทบัญญัติการจัดโครงสร้างใหม่ของนิติบุคคลควรเข้าใจว่าเป็นกระบวนการที่นิติบุคคลไม่ทางใดก็ทางหนึ่งโอนอำนาจของตนเองไปยังหน่วยงานทางเศรษฐกิจอื่น
ในกรณีนี้ควรแยกแยะโดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบของการควบรวมกิจการ - เมื่อหลาย บริษัท รวมสิทธิและหน้าที่ของตนเข้าด้วยกันจากกระบวนการเช่นการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่โดยการแยกส่วนซึ่งองค์กรทางเศรษฐกิจเดิมไม่ได้หยุดดำเนินกิจกรรมหลัก มีการจัดโครงสร้างใหม่ประเภทอื่น ๆ - เราจะดูรายละเอียดเพิ่มเติมในบทความต่อไป
ควรสังเกตว่าแตกต่างจากประเด็นนี้อย่างสิ้นเชิงมุมมองทางกฎหมายคือกระบวนการชำระบัญชีขององค์กร ผลลัพธ์คือการยกเว้นบันทึกของ บริษัท ว่ามีการใช้งานจากทะเบียนของรัฐ อย่างไรก็ตามการชำระบัญชีการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นกระบวนการที่ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งสามารถเชื่อมโยงกันได้ภายในกรอบของการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการจัดการองค์กรการถือครอง ดังนั้นการพิจารณาของพวกเขาในหลาย ๆ กรณีสามารถดำเนินการได้ในบริบทเดียวกัน
การปรับโครงสร้างองค์กรมี 2 ประเภทคือแบบสมัครใจและแบบบังคับ ลองพิจารณาคุณสมบัติของพวกเขาในรายละเอียดเพิ่มเติม
ประเภทของการปรับโครงสร้างองค์กรที่สอดคล้องกันจะดำเนินการตามการตัดสินใจของผู้บริหารของ บริษัท ในขณะเดียวกันตัวเลือกก็เป็นไปได้ในการกำหนดรูปแบบการทำธุรกิจต่อไป ตัวอย่างเช่นหากการปรับโครงสร้างองค์กรควรผ่านการควบรวมกิจการหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่เข้าร่วมในกระบวนการนี้จะสรุปข้อตกลงพิเศษภายใต้กรอบซึ่งขั้นตอนสำหรับขั้นตอนที่เป็นปัญหาได้รับการแก้ไขตลอดจนหลักการสำหรับการกระจาย จำนวนหุ้นใน บริษัท ที่จัดตั้งขึ้น (หรือการจัดตั้งปริมาณหุ้นที่โอนไปเป็นกรรมสิทธิ์ของเจ้าของร่วมคนใดคนหนึ่ง)
การปรับโครงสร้างองค์กรประเภทนี้เกี่ยวข้องกับการนำไปใช้การตัดสินใจตามขั้นตอนที่เป็นปัญหาดำเนินการโดยหน่วยงานที่มีอำนาจหรือโดยศาล เหตุผลในการบังคับให้มีการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่อาจเป็นได้เช่นความจำเป็นในการจัดการการตั้งถิ่นฐานของ บริษัท กับเจ้าหนี้ผ่านการขายทรัพย์สินซึ่งอาจมีการกระจายไปยังหน่วยงานธุรกิจอื่น ๆ
วิธีการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่มีอะไรบ้าง? กฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดให้มีการจำแนกตามกระบวนการที่เกี่ยวข้อง 5 ขั้นตอน:
- การควบรวม บริษัท
- การเข้าร่วม บริษัท หนึ่งกับอีก บริษัท หนึ่ง
- ส่วนงานของ บริษัท
- การแยกองค์กร
- การเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
การผสานกำลังรวมเป็นหนึ่งเดียวโครงสร้างของ 2 หน่วยงานธุรกิจขึ้นไป ในกรณีนี้ บริษัท ที่ควบรวมกันแต่ละแห่งจะหยุดดำเนินการ ทันทีที่จดทะเบียนนิติบุคคลใหม่กับ Federal Tax Service ขั้นตอนการจัดโครงสร้างใหม่โดยการควบรวมกิจการจะถือว่าสมบูรณ์
ขั้นตอนในการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่อาจถือว่าการเป็นพันธมิตรของ บริษัท หนึ่งหรือหลาย บริษัท กับอีก บริษัท หนึ่ง ในกรณีนี้แต่ละ บริษัท ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างอื่นหยุดดำเนินการ นอกจากนี้การยุติกิจกรรมของนิติบุคคลโดยวิธีการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเทคโอเวอร์จะเป็นการโอน บริษัท ที่องค์กรทางเศรษฐกิจเข้ามาเกี่ยวข้องสิทธิและภาระผูกพัน ขั้นตอนที่อยู่ระหว่างการพิจารณาจะถือว่าเสร็จสิ้นทันทีที่ Federal Tax Service ของสหพันธรัฐรัสเซียป้อนข้อมูลลงในทะเบียนของรัฐว่า บริษัท ในเครือทั้งหมดได้หยุดดำเนินการ
ขั้นตอนในการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ก็เช่นกันอาจบ่งบอกถึงการแยกตัวซึ่งเป็นขั้นตอนสำหรับการก่อตัวของหน่วยงานทางเศรษฐกิจอื่น ๆ บนพื้นฐานของ บริษัท ที่ได้รับความเป็นอิสระทางกฎหมาย
ตัวเลือกต่อไปสำหรับการเปลี่ยนแปลงองค์กรคือการเลือก มันสันนิษฐานว่ามีการก่อตัวของนิติบุคคลใหม่บนพื้นฐานของ บริษัท ซึ่งกลายเป็นหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่เป็นอิสระจากมัน ขั้นตอนนี้จะถือว่าเสร็จสมบูรณ์ทันทีที่ FTS ลงทะเบียนหน่วยงานธุรกิจทั้งหมดที่แยกตัวออกจาก บริษัท
ประเภทต่อไปของการจัดโครงสร้างใหม่คือการเปลี่ยนแปลง ขั้นตอนนี้เกี่ยวข้องกับการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลหนึ่งและการสร้างในภายหลังบนพื้นฐานของนิติบุคคลทางเศรษฐกิจใหม่ ทันทีที่ Federal Tax Service ของสหพันธรัฐรัสเซียเสร็จสิ้นการลงทะเบียนสถานะของ บริษัท ใหม่ขั้นตอนที่เป็นปัญหาจะถือว่าสมบูรณ์
นี่คือวิธีหลักในการจัดระเบียบกฎหมายใหม่บุคคลที่สะท้อนถึงการจำแนกประเภททั่วไป สิ่งที่คุณสามารถเลือกได้นั้นถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าโดยลักษณะเฉพาะของธุรกิจประเภทใดประเภทหนึ่งภาระผูกพันของ บริษัท ลำดับความสำคัญของเจ้าของ - รายการปัจจัยที่มีอิทธิพลต่อความชอบของพวกเขานั้นค่อนข้างน่าประทับใจ
การจัดประเภทของการจัดโครงสร้างใหม่สามารถดำเนินการได้และด้วยเหตุผลอื่น ๆ ตัวอย่างเช่น - จากมุมมองของการกำหนดขอบเขตของสิทธิและหน้าที่เหล่านั้นที่โอนจาก บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมาย ดังนั้นจึงสามารถโอนไปยังหน่วยงานทางเศรษฐกิจอื่นได้:
- เต็ม;
- บางส่วน - แม้ว่าจะมีการโอนสิทธิและหน้าที่เพียงบางส่วนไปยังผู้สืบทอดทางกฎหมายรายอื่นก็ตาม
- บางส่วนขึ้นอยู่กับการแจกจ่ายขอบเขตสิทธิและหน้าที่เดิมที่เป็นของ บริษัท
ในกรณีทั่วไปตัวเลือกแรกสำหรับการกระจายสิทธิ์และความรับผิดชอบเป็นลักษณะของขั้นตอนต่างๆเช่นการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการเปลี่ยนแปลงการควบรวมกิจการและการเทคโอเวอร์ ประการที่สองคือการแยกจากกัน ประการที่สามคือการเลือก
เมื่อดำเนินการจัดโครงสร้างใหม่สามารถสร้างเอกสารต่อไปนี้:
- งบดุลแยก
- โฉนดโอน.
ในกรณีนี้เอกสารแรกจะถูกสร้างขึ้นหากการแยกหรือการแยกจะดำเนินการ ประการที่สอง - หากมีการจัดโครงสร้างใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการหรือการเปลี่ยนแปลง ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งเอกสารทั้งสองนี้จะต้องสะท้อนถึงข้อมูลเกี่ยวกับภาระหน้าที่ของหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
พิจารณาประเภทและวิธีการจัดโครงสร้างใหม่แล้วนิติบุคคลตอนนี้เราจะศึกษารายละเอียดของขั้นตอนที่ดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง ในกรณีทั่วไปลำดับการดำเนินการของหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรจะเป็นดังนี้
เหนือสิ่งอื่นใดคือบุคคลที่มีอำนาจตัวอย่างเช่นคำแนะนำกรรมการของ บริษัท ธุรกิจทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ นอกจากนี้ Federal Tax Service ได้รับแจ้งว่าองค์กรจะดำเนินการ ในกรณีนี้หน่วยงานด้านภาษีจะต้องได้รับแจ้งว่าฝ่ายบริหารของ บริษัท ได้ตัดสินใจที่จะจัดโครงสร้าง บริษัท ใหม่ภายใน 3 วันหลังจากการยอมรับ
ขั้นตอนต่อไปคือการเปลี่ยนแปลงบริการภาษีของรัฐบาลกลางทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงความเป็นจริงของการเริ่มต้นของขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงองค์กร หลังจาก - ในนิตยสารอุตสาหกรรมมีการเผยแพร่ข้อมูลว่ากำลังดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ - เจ้าหนี้จะได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรว่า บริษัท ซึ่งเป็นลูกหนี้ของพวกเขากำลังจะเปลี่ยนรูปแบบ หลังจากนั้นรูปแบบของการจัดโครงสร้างใหม่ของนิติบุคคลจะถูกเลือกโดยตรง
มีความแตกต่างค่อนข้างน้อยที่ระบุลักษณะของขั้นตอนที่เป็นปัญหา ลองศึกษาตามประมวลกฎหมายแพ่ง การปรับโครงสร้างใหม่ของนิติบุคคลเป็นขั้นตอนที่ดำเนินการดังที่เราได้กล่าวไว้ข้างต้นโดยส่วนใหญ่เป็นไปตามบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย
ก่อนอื่นควรสังเกตว่าประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียอนุญาตการจัดโครงสร้างใหม่: ด้วยการรวมกันของรูปแบบที่แตกต่างกัน - หากเป็นไปได้จากมุมมองของการไม่มีความไม่สอดคล้องกันของขั้นตอนกับบรรทัดฐานของกฎหมายในปัจจุบันโดยการมีส่วนร่วมของนิติบุคคลสองรายขึ้นไปที่ดำเนินการในรูปแบบทางกฎหมายที่แตกต่างกัน - อีกครั้งหากขั้นตอนนี้ไม่ละเมิดบทบัญญัติของกฎหมายปัจจุบัน
ข้อ จำกัด ของนิติบุคคลใด ๆ ในการดำเนินการการจัดระเบียบใหม่สามารถจัดตั้งได้ตามกฎหมายเท่านั้น ในขณะเดียวกันอาจมีการกำหนดบทบัญญัติในกฎหมายกำกับดูแลซึ่งจะมีการบันทึกขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรแยกต่างหาก:
- ธนาคาร;
- บริษัท ประกันภัย;
- บริษัท สำนักหักบัญชี
- องค์กรการเงิน
- บริษัท การค้า
- เงินลงทุน
- กองทุนบำนาญที่ไม่ใช่ของรัฐ
- วิสาหกิจของผู้คน
ข้างต้นเราสังเกตเห็นว่าวิธีการแก้ปัญหาการจัดโครงสร้างใหม่ อาจขึ้นอยู่กับการกระทำทางกฎหมายที่ออกศาล ควรสังเกตว่าผู้ก่อตั้งองค์กรธุรกิจมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามบทบัญญัติของการกระทำเหล่านี้ มิฉะนั้นขั้นตอนที่เกี่ยวข้องจะดำเนินการโดยผู้จัดการอนุญาโตตุลาการ - ตามบรรทัดฐานที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ตัวเลือกนี้อาจไม่เหมาะสำหรับเจ้าของธุรกิจ
คำตัดสินของศาลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นพื้นฐานสำหรับการดำเนินการของ Federal Tax Service ของสหพันธรัฐรัสเซียในการจดทะเบียนนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นใหม่ ความสมบูรณ์ดังที่เราได้กล่าวไว้ข้างต้นเป็นเกณฑ์หลักในการรับรู้ขั้นตอนที่เป็นปัญหาว่าเกิดขึ้นแล้ว
ในหลายกรณีวิธีการบางอย่างในการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่อาจเริ่มต้นได้โดยการตัดสินใจของหน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจ
ความแตกต่างที่สำคัญประการหนึ่งของขั้นตอนที่เกี่ยวข้องคือการสืบทอด ลองศึกษารายละเอียดเพิ่มเติม
การสืบทอดเกี่ยวข้องกับการโอนสิทธิ์ตามกฎหมายและภาระผูกพันของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรให้กับนิติบุคคลทางเศรษฐกิจอื่นตามจำนวนที่กำหนด รูปแบบมีดังนี้:
- ในกรณีที่มีการควบรวมนิติบุคคลสิทธิของแต่ละองค์กรจะได้มาจากหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่สร้างขึ้นใหม่
- เมื่อเข้าร่วม - บริษัท ซึ่งรวมถึงผู้อื่นยอมรับสิทธิและหน้าที่ของตน
- เมื่อ บริษัท ถูกแบ่งออกสิทธิและหน้าที่ของ บริษัท จะถูกโอนไปยังหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่ตั้งขึ้นบนพื้นฐานของ บริษัท
- เมื่อแยกจากกัน - สิทธิและหน้าที่ของการจัดโครงสร้างใหม่จะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นแต่ละแห่ง
- เมื่อมีการเปลี่ยนแปลง - ขอบเขตของสิทธิและหน้าที่ของนิติบุคคลใหม่เมื่อเปรียบเทียบกับที่ระบุลักษณะกิจกรรมขององค์กรก่อนหน้านี้ยังคงไม่เปลี่ยนแปลง
ในเวลาเดียวกันในกรณีที่กฎหมายกำหนดสิทธิ - ขึ้นอยู่กับรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่สิทธิและหน้าที่จะถูกโอนภายใต้การโอนกรรมสิทธิ์
การพิจารณารายละเอียดเฉพาะของเอกสารนี้ในรายละเอียดเพิ่มเติมจะเป็นประโยชน์
วัตถุประสงค์ของการโอนกรรมสิทธิ์ - คำจำกัดความรายการสิทธิและหน้าที่ที่โอนภายใต้กระบวนการเช่นการปรับโครงสร้างองค์กรจากนิติบุคคลหนึ่งไปยังอีกนิติบุคคลหนึ่ง เอกสารที่อยู่ระหว่างการพิจารณารวมถึงบทบัญญัติตามการสืบทอดทางกฎหมายของ บริษัท ที่กำหนดขึ้นเกี่ยวกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมดตลอดจนวิธีการพิจารณาโดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงที่เป็นไปได้ในสิทธิและหน้าที่ของหน่วยงานทางเศรษฐกิจ
โฉนดการโอนถูกร่างขึ้นโดยผู้ก่อตั้ง บริษัทหรือหน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจซึ่งตัดสินใจเลือกรูปแบบการจัดโครงสร้างใหม่ของนิติบุคคลรูปแบบใดรูปแบบหนึ่ง เอกสารที่เกี่ยวข้องจะถูกส่งไปยัง Federal Tax Service พร้อมกับแหล่งข้อมูลอื่น ๆ ซึ่งจะถูกโอนไปยังหน่วยงานด้านภาษี - ในกรอบของการโต้ตอบกับพวกเขาตามลักษณะที่กฎหมายกำหนด หาก Federal Tax Service ไม่ได้จัดทำโฉนดการโอนกรมจะไม่ทำการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นในทะเบียนของรัฐ
สิ่งสำคัญที่สุดต่อไปของการปรับโครงสร้างองค์กรคือการค้ำประกันสิทธิของเจ้าหนี้ของหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่เปลี่ยนสถานะตามขั้นตอนที่กำหนด การค้ำประกันเหล่านี้กำหนดไว้ในบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ประการแรกนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่ตามที่เราได้ระบุไว้ข้างต้นภายใน 3 วันหลังจากที่มีการตัดสินใจจัดระเบียบใหม่เพื่อแจ้งให้ Federal Tax Service ทราบว่าสถานะขององค์กรควรมีการเปลี่ยนแปลง
เมื่อได้รับการแจ้งเตือนนี้หน่วยงานด้านภาษีจะชำระเงินการลงทะเบียนของรัฐเป็นบันทึกว่า บริษัท กำลังได้รับการจัดโครงสร้างใหม่ ในทางกลับกันหน่วยงานทางเศรษฐกิจนี้มีหน้าที่ต้องเผยแพร่การแจ้งเตือนเกี่ยวกับเรื่องนี้ในสื่อของแผนก เอกสารที่เกี่ยวข้องแสดงถึงลำดับที่เจ้าหนี้สามารถระบุข้อเรียกร้องของตนได้
หากพวกเขาเกิดขึ้นก่อนหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่ได้รับการจัดโครงสร้างใหม่เป็นครั้งแรกที่เผยแพร่ประกาศในสื่อของแผนกจากนั้นเจ้าหนี้ในศาลมีสิทธิที่จะเรียกร้องให้ปฏิบัติตามภาระผูกพันของลูกหนี้ก่อนกำหนดหรือการชดเชยสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้น การเรียกร้องเหล่านี้สามารถทำได้โดยฝ่ายที่มีสิทธิ์ภายใน 30 วันหลังจาก บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่เผยแพร่ประกาศครั้งสุดท้าย
สิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้ซึ่งมีการหยิบยกมาข้อกำหนดที่กำหนดโดยกฎหมายจะต้องบรรลุก่อนที่จะมีการปรับโครงสร้างองค์กร - ในรูปแบบของภาคยานุวัติการควบรวมการเปลี่ยนแปลงหรือประเภทอื่น ในกรณีนี้เจ้าหนี้จะไม่มีสิทธิเรียกร้องจากลูกหนี้ให้ชำระคืนภาระผูกพันก่อนกำหนดหากภายใน 30 วันนับจากวันที่นำเสนอการเรียกร้องที่เกี่ยวข้องเขาได้รับความปลอดภัยจำนวนเงินที่จะได้รับการยอมรับ เพียงพอ กฎหมายยังกำหนดกรณีที่สิทธิของเจ้าหนี้ได้รับรู้ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งโดยไม่คำนึงถึงขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร
หากยังไม่บรรลุข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้ความสูญเสียจะไม่ได้รับการชดเชยและไม่มีการรักษาความปลอดภัยที่เพียงพอให้กับเขาดังนั้นบุคคลเหล่านั้นที่มีความสามารถในการควบคุมการกระทำของหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่จัดโครงสร้างใหม่จะต้องรับผิดร่วมกันและหลายฝ่ายต่อเขา
เกณฑ์หลักสำหรับความเพียงพอของหลักประกันเจ้าหนี้ - ความยินยอมของบุคคลที่มีสิทธิที่จะยอมรับเช่นเดียวกับการมีอยู่ของหนังสือค้ำประกันของธนาคารที่ไม่สามารถเพิกถอนได้สำหรับการปฏิบัติตามภาระผูกพันขององค์กรทางเศรษฐกิจที่ปรับโครงสร้างใหม่
