İş dünyasında ortaya çıktıhalka açık olmayan anonim şirketler. Ve hepsi Medeni Kanun'da sansasyonel değişiklikler yapıldığı için. Onlar neler? Rusya'da bunlara uygun ne tür kuruluşlar ortaya çıktı? Bu yasal form çerçevesinde iş yapacaksak, halka açık olmayan bir anonim şirketin doğru adı nasıl olmalıdır? Bu soruları cevaplamaya çalışacağız ve aynı zamanda yasal yeniliklerin özünü ortaya koyan en dikkat çekici nüansları ele alacağız.
Halka açık olmayan hisse senedi gibi bir şeytoplum Rusya için tamamen yeni. Bu terim ancak Eylül 2014’te yapılan bazı yasal reformlardan sonra yayınlanmıştır. Ardından Rusya Federasyonu Medeni Kanununda bazı değişiklikler yürürlüğe girdi. Onlara göre, açık ve kapalı tipte anonim şirketler olarak yasal iş türündeki işyerlerine farklı bir isim verilmiştir. Şimdi dolaşımda diğer terimler, yani - "kamu" ve "sıradan" toplum. Onlar ne?
Kamu toplulukları artık örgütleri de içeriyoraçık formatta (veya menkul kıymetlerin dolaşımını düzenleyen yasal işlemlerin normlarına uygun olarak piyasada dolaşan) bulunan hisse senetlerini ve menkul kıymetleri tutmak. Serbest dolaşımda menkul kıymetleri olmayan diğer işletme şirketleri - CJSC ve OJSC - “sıradan” statüsünü alır. Adı, herhangi bir ekleme yapmadan "anonim şirket" gibi geliyor. Ayrıca, işletmeleri ODL olarak düzenlemek için böyle bir formatın, ilke olarak, hiçbir şekilde sınıflandırılmadığını ve kaldırılmadığını da not ediyoruz. Bu nedenle, Eylül 2014'ten önce kurulan firmalar buna göre yeniden adlandırılmalıdır. Yeniler kanunla belirlenen statüde çalışacaktır.
Yeni yasada kulağa hoş gelen bir terim yoktıpkı "halka açık olmayan bir şirket" gibi. Dolayısıyla, kapalı bir anonim şirket gibi yasal bir şekil doğrudan bir analog almamıştır. Bununla birlikte, kuruluşun hisse senetleri varsa, serbest ticarette başlatılmasalar bile, "halka açık olmayan anonim şirket" teriminin bunlarla ilgili olarak kullanımı gayri resmi bir şekilde kabul edilebilir. Buna karşılık, hisseleri olmayan bir LLC (sadece kayıtlı sermaye vardır) çağrılır.
Yani, "tanıtım" ın ana kriteri açıkhisse senedi ve diğer menkul kıymetler ticareti. Ayrıca, uzmanlar başka bir yönün de aynı derecede önemli olduğunu belirtiyorlar. Ayrıca anonim şirketin "tanıtımı" da tüzüğüne yansıtılmalıdır.
Ayrıca yeni yasa uyarıncaKuruluşların isimlerini değişikliklere uygun hale getirmek için yeniden kaydedilmelerinin acilen yapılması gerekmez. Ayrıca, ilgili prosedürün uygulanmasında firmaların devlet ücreti ödemeleri gerekmez. İlginç bir gerçek, söz konusu Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda değişikliklerin 2012 yılında yetkililer tarafından başlatılmış olmasıdır.
Bu tür yasal biçimle ilgili olarakLLC gibi iş, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yapılan değişiklikler dikkate alındığında, bir tuhaflık var. Bir yandan, Kod'un yeni versiyonunda LLC şimdi "eski" CJSC'lerle birlikte halka açık olmayan şirketlere atıfta bulunmaktadır. Öte yandan, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun diğer hükümleri statülerini değiştirmek hakkında hiçbir şey söylememektedir. Dolayısıyla, bir LLC, öyle görünüyor ki, kapalı bir şirket gibi “halka açık olmayan bir şirket” ve aynı zamanda bir işletmenin bağımsız bir yasal biçimidir.
Peki, kanunda değişiklik yapma gerçeği hakkında ne var? Rusya'da üç ana organizasyon türü vardır.
1. Halka Açık Anonim Şirketler
Bunlar, serbest dolaşımda dönen payları olan işletmelerdir. Her durumda, bunlar "eski" OJSC'dir.
2. Halka açık olmayan şirketlerin iki alt tipi:
- Serbest dolaşımda hisseleri olmayan AO'lar (bunlar hem “eski” CJSC'ler hem de ihraç edilmemiş menkul kıymetlere sahip OJSC'ler olabilir), gayri resmi olarak - “halka açık olmayan anonim şirket”;
- LLC hisse senetleri olmadan.
Eski ODO'lar kaldırıldı. Bu statüye kaydolmayı başaran şirketler artık LLC'lere özgü normlara tabi olacaklar.
Kayıtlı firmaların ne yapması gerekir?Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yeni kurallarına göre yeniden adlandırılmaları gerekiyor mu? Avukatlar, Kanunda yapılan değişiklik normlarının içeriğine dayanarak hayır olduğuna inanmaktadır. Gerçek şu ki, ilgili şirketlerin yeniden adlandırma yasasının 3. maddesinin 11. paragrafında, değişiklikler yürürlüğe girmeden önce oluşturulan ve kamuya açık işaretlere sahip kuruluşlar otomatik olarak bu şekilde tanınmaktadır. Buna karşılık, kapalı bir anonim şirket de, ancak tüzükte değişiklik yapılıncaya kadar, değişiklik yasasının 3. maddesinin 9. paragrafının okuduğu ana kadar yeniden kaydedilemez.
Yine de buna ihtiyaç duyulursa, şirketin yeniden kaydının (yeniden adlandırma) pratikte nasıl yapılması gerektiğini düşünün. Prosedür aşağıdaki ana adımlardan oluşur.
İlk olarak, şirket Federal Vergi Servisi tarafından onaylanan P13001 form numarası üzerine bir başvuru doldurur. Daha sonra şirket ona aşağıdaki belgeleri ekler:
- kurucular (hissedarlar) toplantı protokolü;
- Halka açık olmayan bir anonim şirketin yeni tüzüğü.
Ücret, yukarıda söylediğimiz gibi, ödeme yapmazgerekli. Bir sonraki aşama, kurucu belgelerin düzenini koymaktır. Özellikle, CJSC kısaltması ve buna karşılık gelen "kapalı anonim şirket" terimi AO olarak yeniden adlandırılmalıdır. Bundan sonra, mühürlerin yapısını değiştirmek, bankacılık belgelerinde değişiklik yapmak ve ayrıca böyle bir kapalı anonim şirketin halka açık olmayan anonim şirket olduğu ortaklara bilgi göndermek de gereklidir. Bu bağlamda, bazı uzmanlar, karşı tarafların ve potansiyel yatırımcıların ne tür bir şirket ile işbirliği yapacaklarını veya işbirliği yapacaklarını daha iyi anlayabilmeleri için yeniden adlandırma prosedürünün yapılmasını tavsiye etmektedir. Yasa bunu varsayılan olarak gerektirmemesine rağmen.
Bazı uzmanlar, 1.Rusya Federasyonu Vergi Kanununun 97 nci maddesinin 97 nci maddesinde "tanıtım" işareti bulunan anonim şirketlerin isimlerine uygun bir gösterge eklemesi gerekmektedir. Halka açık olmayan anonim şirketler, kendi takdirine göre, hissedarlar menkul kıymetlerin halka arz edeceğini duyurmak isterse aynı şeyi yapabilirler.
Ayrıca, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılan değişikliklerinayrıca bir dizi tüzük de eşlik eder. Bunlar, özellikle, Rusya Bankası Mektuplarından birini içerir. Kuruluşların, ister açık ister halka açık olmayan bir anonim şirket olsun, özel sicil memuruna transfer etme yükümlülüğünü yansıtır. Avukatların belirttiği gibi anonim şirketler için Merkez Bankası'nın emrini yerine getirmesi zorunludur. Açık veya halka açık olmayan bir anonim şirket henüz hissedarların sicilini kimseye vermediyse, kurucuları bir dizi işlem yapmalıdır. Yani:
- bir sicil memuru seçmek ve ayrıca sicil kaydının tutulmasına ilişkin sözleşmenin şartlarını görüşmek;
- ilgili belge ve bilgileri hazırlamak;
- sicil memuru ile anlaşma yapılması;
- ortak şirket hakkındaki bilgileri (anonim şirket bunu yapmak zorundaysa) ifşa etmek;
- verileri kayıt belgelerinde bulunan kişilere bilgi vermek;
- sicili ortak bir kuruluşa devretmek;
- Kayıt şirketi bilgilerini Birleşik Devletlerin Tüzel Kişiler Kayıt Defterine girmesi;
Merkez Bankası tüm bu prosedürlerin 2 Ekim 2014 tarihinden önce AO tarafından yürütülmesini emretti.
Reformun pratik sonuçları nelerdir?CJSC ve OJSC? Uzmanlar artık devletin anonim şirketlerin çalışmalarını öncekinden daha aktif olarak kontrol edebileceğine inanıyorlar. Özellikle, tüm anonim şirketler, hem halka açık hem de hisseleri serbestçe alınıp satılmayanlar için zorunlu bir denetime tabi tutulmalıdır. AO menkul kıymetlerinin durumu önemli değildir. Halka açık olmayan anonim şirketler gibi bir iş türü için bile, denetim zorunlu bir prosedür haline gelir.
Denetçi ile ilişkili olmamalıdırdenetlenen JSC'nin veya şahsen şirket hissedarlarının çıkarları. Denetimin konusu finansal tabloların yanı sıra muhasebedir. Planlanmamış denetimler, şirketin varlıklarının (hisseleri veya kayıtlı sermayesi)% 10'undan fazlasının sahipleri tarafından başlatılabilir. Bu prosedür için kriterler JSC belgesinde yansıtılabilir.
Ayrıca bir dizi diğerdüşündüklerimizi tamamlayan değişiklikler. Özellikle, şirket şimdi birkaç kişiyi CEO olarak istihdam edebiliyor. Ancak, halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğü veya "açık" analogu, her birinin gücü hakkında bilgi içermelidir. İlginç bir şekilde, baş muhasebecinin pozisyonu sadece tek olabilir. Başka bir önemli yenilik - firma hissedarları tarafından verilen bazı kararlar şimdi noterle onaylanmalıdır.
Önemli değişiklikler söz konusudur, örneğin,hissedarlar toplantısına katılan kişilerin listesini onaylamanın bir yolu olarak böyle bir nüans. Halka açık anonim şirketler için norm oluşturulmuştur - uygun prosedür, pay sahiplerinin kaydını tutan ve aynı zamanda sayma komisyonunun karakteristik işlevlerini yerine getiren bir kişi tarafından gerçekleştirilebilir. Bunlar yeniliklerdir. Buna karşılık, halka açık olmayan anonim şirketler gibi bir iş organizasyonu biçiminde, kayıt bir yönetici tarafından da tutulabilir, ancak noter, toplantı katılımcılarının kompozisyonunun belirlenmesi ile ilgili işlevini yerine getirebilir. Ek olarak, bazı avukatların belirttiği gibi, bu prosedürün özellikleri kamuya açık olmayan bir toplumun sözleşmesinde de belirtilebilir - yasa bunu doğrudan yasaklamaz.
Medeni Kanun'un yeni basımı da sırasını değiştirdibir toplumu diğerine dönüştürmek. Artık AO LLC, iş ortaklığı veya kooperatif olabilir. Ancak, anonim şirket kar amacı gütmeyen bir kuruluş olma hakkını kaybediyor.
Medeni Kanun'da yapılan değişiklikler de yasal dolaşıma sokulduyeni terim “kurumsal anlaşma” dır. Şirket hissedarları tarafından sonuçlandırılabilir. Bunu yaparlarsa, anonim şirket halka açıksa, belgenin içeriği açıklanmalıdır (yine de, bu prosedürü düzenleyen gerçek kurallar henüz ortaya çıkmamıştır). Buna karşılık, "kurumsal anlaşma" halka açık olmayan bir anonim şirket olan "eski" bir CJSC ise, o zaman yasa ayrıntılarının açıklanmasını gerektirmez.
Dikkat edilmesi gereken bazı nüanslar vardır.kuruluşun tüzüğünü değiştirmeye karar veren anonim şirketin sahiplerine dikkat. Medeni Kanun'un yeni baskısı, bu kurucu belge için bir dizi yeni gereklilik içermektedir. Halka açık olmayan bir anonim şirketin tipik bir tüzüğünün içerebileceği hususları göz önünde bulundurun. Bunları bilmek hem yeni bir şirket oluştururken hem de mevcut bir şirketi yeniden kaydederken faydalı olabilir. Dolayısıyla, halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğünün şekli aşağıdaki paragrafları içermelidir:
- kuruluşun şirket adı;
- kamuya açık olduğunun bir göstergesi (fiili faaliyetler ve hisselerin türü bununla tutarlıysa);
- Menkul kıymetlerin en az% 10'una sahip hissedarların talep ettiği denetimin gerektirdiği usul ve koşullar;
- şirketin kayıtlı olduğu yerleşim yerinin adı;
- şirketin kurucularının hak ve yükümlülüklerinin bir listesi;
- Bazı hissedarların diğerlerine bağımsız iddialarla mahkemeye gideceklerini bildirdikleri prosedürün özellikleri;
- şirketin mesleki yönetim yapısını oluşturan kişiler için belirlenmiş hakların bir listesi;
- çeşitli iç kurumsal yapılar arasındaki yetkilerin dağılımı hakkında bilgi.
Şarttaki çalışma başka hangi nüansları içerir?Kişi şu gerçeği not edebilir: Halka açık olmayan bir anonim şirket kayıtlı olduğunda, tek hissedarla ilgili bilgilerin ana kurucu belgeye girilmesi gerekmez. Veya, örneğin, anonim toplantılardaki katılımcıların kompozisyonunun nasıl belirlendiği hakkında bilgi - bu anlamda yasa, kamu dışı şirketlerin sahiplerine göreceli hareket özgürlüğü vermektedir.
Halka açık olmayan bir tüzük örneğiYukarıda açıkladığımız anonim şirket, bir dizi hükümle de desteklenebilir. Doğru, bunun için kurucuların oybirliği ile alınması gerekiyor. Ancak alındığı takdirde, kurucu belgeye aşağıdaki hükümlerin dahil edilmesine izin verilir:
- genel kurulda çözülen hususların şirketin kolej yönetim yapısının yeterliliğine atfedilmesi;
- bir denetim komisyonu oluşturulmasına yol açan davaların tespiti hakkında;
- hissedarlar toplantısının özel bir şekilde nasıl gerçekleştirildiği hakkında;
- Şirketin varlıklarına dönüştürülen menkul kıymetleri satın almak için önleyici bir hak verme prosedürü hakkında;
- Rusya Federasyonu'nun yasal düzenlemelerine göre, yetkisi dahilinde olmayan konuların genel kurulunun görüşme usulü hakkında.
Bu, halka açık olmayan bir şirketin tüzüğünün çok kaba bir örneğidir. Ancak, girişimcilerin dikkat etmesi için yararlı olan önemli nüanslara değindik.
