В бизнес общността са се появилинепублични акционерни дружества. И всичко това, защото бяха приети сензационните изменения в Гражданския кодекс. Какво са те? Какви видове организации в съответствие с тях се появиха в Русия? Как трябва да звучи правилното наименование на непублично акционерно дружество, ако ще извършваме дейност в рамките на тази правна форма? Ще се опитаме да отговорим на тези въпроси и в същото време да разгледаме най-забележителните нюанси, които разкриват същността на законодателните иновации.
Такова нещо като непублични акцииобществото е напълно ново за Русия. Този термин е разпространен само след някои законодателни реформи, проведени през септември 2014 г. Тогава влязоха в сила няколко изменения на Гражданския кодекс на Руската федерация. Според тях акционерните дружества от отворен и затворен тип като видове юридическа форма на работа на предприятията са получили различно име. Сега в обращение други термини, а именно - "обществено" и "обикновено" общество. Какво са те?
Обществените общества сега включват организациипритежаване на акции и ценни книжа, които се пускат в отворен формат (или се разпространяват на пазара в съответствие с нормите на нормативните актове, регулиращи движението на ценни книжа). Други видове бизнес дружества - ЗАО, както и OJSC - които нямат ценни книжа в свободно обращение, получават статут на „обикновени“. Името им звучи като "акционерно дружество", без никакви допълнения. Също така отбелязваме, че такъв формат за организиране на предприятия като ODL по принцип не е класифициран и премахнат по никакъв начин. По този начин фирмите, създадени преди септември 2014 г., следва да бъдат съответно преименувани. Новите ще функционират в статута, установен със закон.
В новия закон няма термин, който да звучиточно като "непублична компания". По този начин такава правна форма като затворено акционерно дружество не е получила пряк аналог. Ако обаче организацията все още има акции, дори и да не са пуснати в свободна търговия, използването на термина „непублично акционерно дружество“ във връзка с тях е съвсем приемливо по неформален начин. От своя страна, все още се нарича LLC, в което няма акции (има само уставният капитал).
И така, основният критерий за "публичност" е отворентърговия с акции и други ценни книжа. Освен това експертите отбелязват, че друг аспект е също толкова важен. Освен това „публичността“ на акционерното дружество следва да бъде отразена в неговия устав.
Също така имайте предвид, че според новия законне е необходимо спешно да се извършва пререгистрация на организации, за да се приведат техните имена в съответствие с измененията. Освен това при прилагането на съответната процедура фирмите не са задължени да плащат държавни такси. Интересен факт е, че промените в Гражданския кодекс на въпросната Руска федерация бяха инициирани от властите през 2012 г.
Във връзка с такава правна формабизнес, като LLC, в частта от измененията на Гражданския кодекс на Руската федерация, която се разглежда, има една особеност. От една страна, в новата версия на Кодекса, LLC вече се позовава на непублични дружества, заедно с „бивши“ ЗСК. От друга страна, други разпоредби на Гражданския кодекс на Руската федерация не казват нищо за промяна на статута им. Следователно, LLC е, изглежда, „непублична компания“, като затворено дружество, и в същото време е независима организационна и правна форма на предприятието.
И така, какво имаме върху факта на изменение на закона? В Русия има три основни типа организации.
1. Публични акционерни дружества
Това са предприятия, които имат акции, въртящи се в свободно обращение. Във всеки случай това са "бивши" OJSC.
2. Два подтипа на непублични дружества:
- АО, които нямат акции в свободно обращение (това могат да бъдат както „бивши“ ЗАК, така и OJSC с не емитирани ценни книжа за продажба), неофициално - „непублично акционерно дружество“;
- LLC без акции.
Бившите ODO са премахнати. Тези фирми, които успяха да се регистрират в този статут, сега ще бъдат подчинени на нормите, специфични за LLC.
Какво трябва да направят регистрираните фирми?Необходимо ли е да преименуват в съответствие с новите правила на Гражданския кодекс на Руската федерация? Юристите смятат, че не, въз основа на съдържанието на нормите за изменения в Кодекса. Факт е, че в третия член на 11-ти параграф на съответния закон за преименуване на дружества, организациите, създадени преди влизането на измененията в сила и имат признаци на публични, автоматично се признават за такива. От своя страна, затворено акционерно дружество също не може да бъде пререгистрирано, но само до момента, в който са направени изменения в устава, както гласи 9-ти параграф от третия член на закона за изменение.
Помислете как трябва да се извърши пререгистрацията (преименуването) на компанията на практика, ако необходимостта от това все още възникне. Процедурата се състои от следните основни стъпки.
Първо, компанията попълва заявление на формуляр номер P13001, което е одобрено от Федералната данъчна служба. Тогава фирмата прилага към нея следните документи:
- протокол на събранието на учредителите (акционерите);
- Новият устав на непублично акционерно дружество.
Таксата, както казахме по-горе, не се плащанеобходимо. Следващият етап е подреждането на учредителните документи. По-специално, акронимът CJSC и съответният термин „затворено акционерно дружество“ следва да бъдат преименувани на AO. След това е необходимо също да се промени структурата на печатите, да се направят промени в банковите документи, както и да се изпрати информация на партньорите, че сега такова и такова затворено акционерно дружество е непублично акционерно дружество. В тази връзка някои експерти въпреки това препоръчват процедурата за преименуване да се извърши така, че контрагентите и потенциалните инвеститори да могат по-ясно да разберат какъв тип компания са или ще си сътрудничат. Въпреки че законът не изисква това по подразбиране.
Някои експерти отбелязват, цитирайки 1-виКлауза 97 от статията от Данъчния кодекс на Руската федерация, че акционерните дружества, които имат признаци на „публичност“, са длъжни да добавят подходящо указание в името си. Непубличните акционерни дружества, по тяхна преценка, могат да направят същото, ако акционерите възнамерят да обявят, че ценните книжа ще бъдат публично предлагани.
Отбелязваме и факта, че промените в Гражданския кодекс на Руската федерациясъщо придружен от редица подзаконови нормативни актове. В частност те включват едно от писмата на Банката на Русия. Той отразява задължението на организациите да прехвърлят към специализирания регистратор - независимо дали става въпрос за отворено или непублично акционерно дружество - регистър на акционерите. Това е задължително за всички акционерни дружества, както отбелязват юристите, да изпълняват нареждането на Централната банка. Ако отворено или непублично акционерно дружество все още не е предоставило регистър на акционерите на никого, тогава неговите учредители трябва да извършат редица процедури. А именно:
- изберете регистратор и също така обсъдете с него условията на споразумението за поддържане на регистъра;
- подготвя съответните документи и информация;
- сключва споразумение с регистратора;
- оповестяват информация (ако акционерното дружество е длъжно да го направи) за фирмата партньор;
- уведомяват лицата, чиито данни присъстват в регистрационни документи;
- прехвърли регистъра на партньорска организация;
- въведете регистрационната информация в Единния държавен регистър на юридическите лица;
Централната банка разпореди всички тези процедури да бъдат проведени от AO преди 2 октомври 2014 г.
Какви са практическите последици от реформата?ЗАД и OJSC? Експертите смятат, че сега държавата може да контролира работата на акционерните дружества по-активно от преди. По-специално, всички АД ще трябва да преминат задължителен одит, както публични, така и тези, чиито акции не се търгуват свободно. Състоянието на AO ценни книжа няма значение. Дори за такава форма на бизнес като непублични акционерни дружества одитът се превръща в задължителна процедура.
Одиторът не трябва да бъде свързан синтереси на одитираното АД или лично с акционерите на дружеството. Предмет на одита са счетоводството, както и финансовите отчети. Непланираните проверки могат да бъдат инициирани от собственици на повече от 10% от активите на корпорацията (акции или регистриран капитал). Критериите за тази процедура могат да бъдат отразени в устава на АД.
Отбелязваме също, че редица другиизменения, които допълват тези, които обмисляме. По-специално, компанията вече може да наеме няколко души като изпълнителен директор. Уставът на непублично акционерно дружество или неговият "отворен" аналог обаче трябва да съдържа информация за правомощията на всеки. Интересното е, че длъжността главен счетоводител може да бъде изключително единствена. Друга значителна иновация - някои видове решения, взети от акционерите на фирми, трябва да бъдат нотариално заверени.
Значителните промени засягат, например,такъв нюанс като начин за потвърждаване на списъка на лицата, участващи в събранието на акционерите. За публичните акционерни дружества се установява нормата - подходящата процедура може да се извърши от лице, което поддържа регистър на акционерите и в същото време изпълнява функциите, характерни за кота за броене. Това са иновациите. От своя страна, при такава форма на организация на бизнеса като непублични акционерни дружества регистърът може да се поддържа и от изпълнителна власт, но нотариусът може да изпълнява функцията си, което е свързано с определяне на състава на участниците в събранието. Освен това, както някои юристи отбелязват, характеристиките на тази процедура могат да бъдат посочени и в устава на непублично общество - законът не забранява пряко това.
Новото издание на Гражданския кодекс също промени редапревръщане на едно общество в друго. Сега AO може да стане LLC, бизнес партньорство или кооперация. Акционерното дружество обаче губи правото да стане организация с нестопанска цел.
Измененията в Гражданския кодекс също бяха въведени в законно обращениеновият термин е „корпоративен договор“. Той може да бъде сключен от акционери на дружествата. Ако направят това, тогава ако акционерното дружество е публично, съдържанието на документа трябва да бъде оповестено (все пак, действителните правила, уреждащи тази процедура, все още не са се появили). От своя страна, ако „корпоративният договор“ е бил „бивш“ ЗАО, непублично акционерно дружество, тогава законът не изисква разкриване на неговите подробности.
Има редица нюанси, на които е полезно да се обърне внимание.внимание към собствениците на акционерното дружество, които решиха да изменят устава на организацията. Новото издание на Гражданския кодекс съдържа редица нови изисквания към този учредителен документ. Помислете за точките, които може да съдържа типична харта на непублично акционерно дружество. Познаването им може да бъде полезно както при създаване на нова компания, така и при пререгистриране на съществуваща. Така че, формата на устава на непублично акционерно дружество трябва да включва следните параграфи:
- име на фирмата на организацията;
- индикация, че е публична (ако действителните дейности и видът на акциите съответстват на това);
- процедурата и условията, при които ще бъде извършен одитът, поискани от акционерите, които притежават поне 10% от ценните книжа;
- името на населеното място, в което е регистрирана фирмата;
- списък на правата и задълженията на учредителите на дружеството;
- спецификата на процедурата, при която някои акционери уведомяват други, че ще се обърнат към съда с независими искове;
- списък на правата, установени за лица, формиращи колегиалната структура на ръководството на фирмата;
- информация за разпределението на правомощията между различни вътрешни корпоративни структури.
Какви други нюанси включва работата по хартата? Може да се отбележи следният факт: когато е регистрирано непублично акционерно дружество, не е необходимо да се въвежда информация за едноличния акционер в основния учредителен документ. Или например информация за това как се определя съставът на участниците в събранията на акции - законът в този смисъл дава на собствениците на непублични компании относителна свобода на действие.
Пример за непублична хартаакционерно дружество, което посочихме по-горе, също може да бъде допълнено с редица разпоредби. Вярно е, че това изисква единодушно решение на основателите. Но ако е получено, тогава е допустимо да се включат следните разпоредби в учредителния документ:
- относно отнасянето на въпроси, които трябва да бъдат решени на общото събрание, към компетентността на колегиалната структура на ръководството на фирмата;
- относно определянето на дела, които определят създаването на одиторска комисия;
- как се провежда събранието на акционерите по специален ред;
- относно процедурата за предоставяне на преимуществено право за закупуване на ценни книжа, които се преобразуват в активите на дружеството;
- относно процедурата за разглеждане от общото събрание на тези въпроси, които съгласно правните актове на Руската федерация не попадат в нейната компетентност.
Това е много груб пример за хартата на непублично акционерно дружество. Докоснахме обаче ключовите нюанси, на които е полезно предприемачите да обърнат внимание.
