Den sivile lovgivningen i Russland foreskriver en slik prosedyre som omorganisering av juridiske enheter. Hva er dens spesifisitet? Hva er måtene å utføre denne prosedyren på?
Før du vurderer det planlagtelovgivningen i Den russiske føderasjon, måter å omorganisere juridiske enheter på, vil vi studere hva det tilsvarende begrepet betyr. Dens tolkning er gitt direkte i bestemmelsene i de lovgivningsmessige lovkildene, hvorav den viktigste er borgerloven i Russland. I samsvar med dens bestemmelser bør omorganisering av en juridisk enhet forstås som en prosess der en juridisk enhet på en eller annen måte overfører sine egne fullmakter til en annen økonomisk enhet.
Det skal skilles, spesielttransformasjon i form av en fusjon - når flere selskaper konsoliderer sine rettigheter og forpliktelser, fra en prosess som omorganisering ved spin-off, der den opprinnelige økonomiske enheten ikke slutter å utføre sine hovedaktiviteter. Det finnes andre typer omorganisering - senere i artikkelen vil vi vurdere dem nærmere.
Det skal bemerkes at helt forskjellig fra poengetjuridisk syn er prosessen med avvikling av et foretak. Resultatet er utelukkelsen av posten om at selskapet er aktivt fra statsregisteret. Likvidasjon, omorganisering er imidlertid prosesser som på en eller annen måte kan kobles sammen innenfor rammen av transformasjoner av bedriftsledelsesstrukturen, beholdningene. Derfor kan deres behandling i mange tilfeller gjennomføres i samme sammenheng.
Det er to typer omorganisering - frivillig og obligatorisk. La oss vurdere funksjonene deres mer detaljert.
Den tilsvarende typen omorganisering utføresi samsvar med avgjørelsen tatt av firmaets ledelse. I dette tilfellet er det muligheter for å bestemme det videre formatet for å gjøre forretninger. For eksempel, hvis det antas at omorganisering skjer gjennom en fusjon, inngår de økonomiske enhetene som deltar i denne prosessen en spesiell avtale, innenfor rammen som prosedyren for den aktuelle prosedyren er fast, samt prinsippene for distribusjon av aksjer i det dannede selskapet (eller eierskap til en eller annen sameier).
Denne typen omorganisering innebærer adopsjonavgjørelsen, i henhold til hvilken prosedyren det dreier seg om, av vedkommende myndighet eller av retten. Årsaken til tvungen omorganisering kan for eksempel være behovet for å organisere oppgjøret av selskapet med kreditorer gjennom salg av eiendom, som er gjenstand for distribusjon blant andre forretningsenheter.
Hva er måtene å omorganisere juridiske enheter? Den russiske føderasjonens lovgivning gir en klassifisering som skiller mellom 5 relevante prosedyrer:
- sammenslåing av firmaer;
- bli med et selskap til et annet;
- divisjon av selskapet;
- separasjon av virksomheten;
- forretningstransformasjon.
Flette er en sammenslåing til enstrukturen til 2 eller flere forretningsenheter. I dette tilfellet slutter hvert av de sammenslåtte selskapene å operere. Så snart en ny juridisk enhet er registrert hos Federal Tax Service, anses omorganiseringsprosedyren gjennom fusjon som fullført.
Prosedyren for omorganisering av en juridisk enhet kananta tilknytningen til ett eller flere selskaper til et annet. I dette tilfellet slutter hvert av firmaene, som er en del av en annen struktur, å operere. I tillegg forutsetter avslutningen av virksomheten til en juridisk enhet gjennom omorganisering i form av en overtakelse overføring av selskapet, som inkluderer den aktuelle økonomiske enheten, dens rettigheter og forpliktelser. Fremgangsmåten som vurderes anses som fullført så snart den føderale skattetjenesten i Den russiske føderasjon legger inn informasjon i statsregisteret om at alle tilknyttede selskaper har opphørt sin virksomhet.
Prosedyren for omorganisering av en juridisk enhet er ogsåkan innebære separasjon, som er en prosedyre for dannelse på grunnlag av et firma av andre økonomiske enheter som får juridisk uavhengighet.
Det neste alternativet for bedriftstransformasjon ervalg. Det forutsetter dannelsen av nye juridiske enheter på grunnlag av firmaet, som blir økonomiske enheter uavhengig av det. Denne prosedyren anses å være fullført så snart FTS registrerer alle forretningsenheter som har spunnet ut fra firmaet.
Den neste typen omorganisering ertransformasjon. Denne prosedyren innebærer avslutning av virksomheten til en juridisk enhet og den påfølgende opprettelsen på grunnlag av en ny økonomisk enhet. Så snart den føderale skattetjenesten i Russland fullfører statsregistreringen av det nye selskapet, anses prosedyren som er vurdert som fullført.
Dette er de viktigste måtene å omorganisere lovligpersoner som gjenspeiler en felles klassifisering. Hvilken av dem som kan velges, er forhåndsbestemt av detaljene i en bestemt type virksomhet, selskapets forpliktelser, eiernes prioriteringer - listen over faktorer som kan påvirke deres preferanser kan være ganske imponerende.
Klassifiseringen av omorganiseringer kan utføresog av andre grunner. For eksempel - fra synspunktet til å bestemme omfanget av de rettighetene og forpliktelsene som overføres fra det omorganiserte selskapet til de juridiske etterfølgerne. Så de kan overføres til en annen økonomisk enhet:
- i sin helhet;
- delvis - til tross for at bare en viss mengde rettigheter og forpliktelser overføres til andre juridiske etterfølgere;
- delvis, med forbehold om distribusjon av det opprinnelige fulle omfanget av rettigheter og forpliktelser som tilhørte selskapet.
Generelt sett det første alternativet for fordeling av rettigheterog ansvar kjennetegner slike prosedyrer som omorganisering gjennom transformasjon, fusjon og overtakelse. Det andre er for separasjon. Den tredje er når valgt.
Følgende dokumenter kan dannes ved omorganiseringer:
- separasjonsbalanse;
- skjøte.
I dette tilfellet dannes det første dokumentet hvisseparasjon eller separasjon utføres. Det andre - hvis omorganiseringen utføres i form av overtakelse, fusjon eller transformasjon. På en eller annen måte må begge disse dokumentene gjenspeile informasjon om forpliktelsene til økonomiske enheter som er involvert i forretningstransformasjonsprosessen.
Etter å ha vurdert typene og metodene for omorganiseringjuridiske enheter, vil vi nå studere detaljene i trinnene den tilsvarende prosedyren utføres i. Generelt sett vil handlingssekvensen til forretningsenheter som er involvert i omorganiseringen være som følger.
Fremfor alt kompetente personer - for eksempel rådstyremedlemmer i et virksomhetsselskap, ta en beslutning om forretningstransformasjon. Videre får Federal Tax Service beskjed om at organisasjonen vil bli utført. Samtidig må skattemyndighetene informeres om at ledelsen i selskapet har tatt en beslutning om å omorganisere selskapet innen 3 dager etter vedtakelsen.
Det neste trinnet er å gjøre endringer i Federal Tax Serviceoppgi register over juridiske enheter, som gjenspeiler faktumet til begynnelsen av prosedyren for transformasjon av foretak. Etter - i bransjemagasinet publiseres informasjon om at omorganiseringen av den tilsvarende juridiske enheten gjennomføres.
Videre - kreditorer får beskjed skriftlig om at selskapet som er deres skyldner blir omorganisert. Etter det velges former for omorganisering av den juridiske enheten direkte.
Det er ganske mange nyanser somkarakterisere den aktuelle prosedyren. La oss studere dem basert på borgerloven. Omorganisering av en juridisk enhet er en prosedyre som utføres, som vi nevnte ovenfor, hovedsakelig på grunnlag av bestemmelsene i Civil Code of the Russian Federation.
Først og fremst bør det bemerkes at den russiske sivil lov tillater detomorganisering: med en samtidig kombinasjon av dens forskjellige former - hvis det er mulig fra et synspunkt om fravær av uoverensstemmelser i prosedyren med gjeldende lovnormer, med deltakelse av to eller flere juridiske enheter som opererer i forskjellige juridiske former - igjen, hvis denne prosedyren ikke bryter med bestemmelsene i gjeldende lovgivning.
Eventuelle begrensninger av juridiske enheter i implementeringenomorganiseringer kan bare opprettes ved lov. Samtidig kan bestemmelsene bestemmes i lovgivningen, i henhold til hvilke en egen omorganiseringsprosedyre vil bli registrert:
- banker;
- forsikringsselskap;
- clearing selskaper;
- finansielle organisasjoner;
- handelsselskaper;
- investeringsfond;
- ikke-statlige pensjonsfond;
- folks virksomheter.
Ovenfor bemerket vi at måtene å løse omorganiseringen på kan være basert på utstedte juridiske handlingerdomstoler. Det skal bemerkes at grunnleggerne av en forretningsenhet er forpliktet til å overholde bestemmelsene i disse lovene. Ellers vil den aktuelle prosedyren utføres av voldgiftslederen - basert på normene som er fastsatt i den russiske sivilrettslige koden. Dette alternativet kan være mindre å foretrekke for bedriftseiere.
En rettsavgjørelse om omorganisering er grunnlagetfor implementering av Federal Tax Service of the Russian Federation av statsregistrering av nydannede juridiske enheter. Fullføringen, som vi nevnte ovenfor, er hovedkriteriet for anerkjennelse av den aktuelle prosedyren som holdt.
I en rekke tilfeller kan visse metoder for omorganisering av juridiske enheter iverksettes etter avgjørelse fra vedkommende statlige myndigheter.
En av de viktigste nyansene i den aktuelle prosedyren er juridisk arv. La oss studere det mer detaljert.
Arv innebærer lovlig overføring av rettigheterog forpliktelsene til den juridiske enheten som omorganiseringen utføres for en annen økonomisk enhet til det fastsatte beløpet. Mønstrene er som følger:
- i tilfelle sammenslåing av juridiske enheter, blir rettighetene til hver av dem ervervet av en nyopprettet økonomisk enhet;
- når han blir med - aksepterer selskapet, som inkluderer andre, deres rettigheter og forpliktelser;
- når et selskap er delt, overføres dets rettigheter og forpliktelser til de økonomiske enhetene som er dannet på dets grunnlag;
- ved separasjon - rettighetene og forpliktelsene til den omorganiserte overføres til hver av de dannede juridiske enhetene;
- ved transformasjon - omfanget av rettighetene og forpliktelsene til den nye juridiske enheten i forhold til det som preget virksomheten til den forrige, forblir uendret.
Samtidig overføres rettighetene - i de tilfellene loven gir - rettighetene - avhengig av formen for omorganisering av den juridiske enheten, overføres rettighetene og forpliktelsene i henhold til overføringsakten.
Det vil være nyttig å vurdere detaljene i dette dokumentet mer detaljert.
Formålet med overføringsakten - definisjonen liste over rettigheter og plikter overført under en prosedyre som omorganisering fra en juridisk enhet til en annen. Dokumentet som vurderes inkluderer bestemmelser der selskapets juridiske arv er etablert i forhold til alle kreditorer og skyldnere, samt hvordan det kan fastsettes, med tanke på mulige endringer i rettigheter og forpliktelser til en økonomisk enhet.
Overføringsakten er utarbeidet av grunnleggerne av selskapeteller av det kompetente statlige organet, som tok en beslutning om å velge en eller annen form for omorganisering av en juridisk enhet. Det tilsvarende dokumentet blir sendt til Federal Tax Service sammen med andre kilder, som overføres til skattemyndighetene - i rammen av samhandling med dem på den måten loven foreskriver. Hvis overføringsloven ikke er gitt av Federal Tax Service, vil ikke avdelingen gjøre de nødvendige endringene i statsregisteret.
Det neste viktigste aspektet ved omorganiseringen ergarantier for rettighetene til kreditorer til en økonomisk enhet som endrer status i samsvar med den etablerte prosedyren. Disse garantiene er også etablert i bestemmelsene i den sivile koden for Den russiske føderasjonen. Først og fremst er den relevante juridiske enheten forpliktet, som vi nevnte ovenfor, innen 3 dager etter at beslutningen om omorganisering er gjort for å varsle Federal Tax Service om at statusen til organisasjonen skal endres.
Ved mottak av denne meldingen betaler skattemyndighetenestatsregisteret er et register over at selskapet blir omorganisert. I sin tur er denne økonomiske enheten forpliktet til å publisere et varsel om dette i avdelingsmediene. Det tilsvarende dokumentet gjenspeiler rekkefølgen kreditorene kan erklære sine krav.
Hvis de oppsto førden økonomiske enheten som omorganiseres for første gang publiserte en kunngjøring i avdelingsmediene, så har kreditor i retten rett til å kreve tidlig oppfyllelse av skyldnerens forpliktelser eller erstatning for tap. Disse kravene kan gjøres av den berettigede parten innen 30 dager etter at det omorganiserte firmaet har offentliggjort den siste varselet.
Kreditorkrav, som er fremmet ibegrepet etablert ved lov må være oppfylt før omorganiseringen gjennomføres - i form av en tiltredelse, sammenslåing, transformasjon eller annen type. Samtidig vil kreditor ikke ha rett til å kreve fra skyldner å tilbakebetale forpliktelsene før tidsplanen dersom han innen 30 dager fra presentasjonen av de aktuelle kravene mottar en sikkerhet, hvis beløp vil bli anerkjent som tilstrekkelig. Loven definerer også tilfellene der kreditorens rettigheter på en eller annen måte realiseres uavhengig av omorganiseringsprosedyren.
Hvis kreditorens krav ikke blir oppfylt,hvis tap ikke blir tilbakebetalt, og tilstrekkelig sikkerhet ikke blir gitt ham, så bærer de personene som faktisk har evnen til å kontrollere handlingene til de omorganiserte økonomiske enhetene, det felles ansvar for ham.
Hovedkriterier for tilstrekkelig sikkerhetkreditor - samtykke fra rettighetshaver til å akseptere det, samt eksistensen av en ugjenkallelig bankgaranti for oppfyllelse av forpliktelsene til den omorganiserte økonomiske enheten.
