Næringslivet harikke-offentlige aksjeselskaper. Og alt fordi de oppsiktsvekkende endringene i Civil Code ble vedtatt. Hva er de? Hvilke typer organisasjoner dukket opp i Russland ifølge dem? Hvordan skal det riktige navnet på et ikke-offentlig aksjeselskap høres ut hvis vi skal drive virksomhet innenfor rammen av denne organisasjons- og juridiske formen? Vi vil prøve å svare på disse spørsmålene og samtidig vurdere de mest bemerkelsesverdige nyansene som avslører essensen av lovinnovasjoner.
Et slikt fenomen som et ikke-offentlig aksjeselskapsamfunnet er helt nytt for Russland. Dette begrepet har blitt utbredt først etter noen lovreformer utført i september 2014. Da trådte flere endringer i den russiske føderasjonens sivilkode i kraft. Ifølge dem fikk aksjeselskaper av åpen og lukket type, som typer organisatoriske og juridiske arbeidsformer for bedrifter, et annet navn. Nå brukes andre begreper, nemlig «offentlige» og «vanlige» samfunn. Hva er de?
Offentlige selskaper inkluderer nå organisasjonerholde aksjer og verdipapirer som er plassert i et åpent format (eller sirkulerer på markedet i samsvar med normene for rettsakter som regulerer sirkulasjonen av verdipapirer). Andre typer forretningsselskaper - CJSC, samt OJSC - som ikke har verdipapirer i fri sirkulasjon, får status som "ordinære". Navnet deres høres ut som "aksjeselskap", uten noen tillegg. Vi bemerker også at et slikt format for organisering av virksomheter som ALC i prinsippet ikke ble klassifisert og avskaffet på noen måte. Derfor bør firmaer etablert før september 2014 omdøpes tilsvarende. De nye vil fungere i den status som er fastsatt ved lov.
Den nye loven inneholder ikke et begrep som vil høres utnettopp som et «ikke-offentlig aksjeselskap». En slik organisatorisk og juridisk form som en CJSC har således ikke fått en direkte analog. Men hvis organisasjonen fortsatt har aksjer, selv om de ikke er lansert i fri handel, er bruken av begrepet "ikke-offentlig aksjeselskap" i forhold til dem ganske akseptabelt på en uformell måte. På sin side kalles fortsatt en LLC der det ikke er aksjer (det er bare autorisert kapital).
Så hovedkriteriet for "publisitet" er åpenthandel med aksjer og andre verdipapirer. I tillegg bemerker eksperter at et annet aspekt ikke er mindre viktig. "Publicity" JSC bør i tillegg gjenspeiles i charteret.
Vi merker oss også at under den nye lovenomregistrering av organisasjoner for å bringe navnene deres i tråd med endringene trenger ikke å gjennomføres snarest. I tillegg, når de implementerer den relevante prosedyren, er ikke firmaer pålagt å betale en statlig avgift. Et interessant faktum er at endringene i den aktuelle sivilloven til den russiske føderasjonen ble initiert av myndighetene tilbake i 2012.
Med hensyn til denne organisatoriske og juridiske formenvirksomhet, som en LLC, er det en særegenhet når det gjelder endringene i den russiske føderasjonens sivilkodeks som vurderes. På den ene siden, i den nye utgaven av koden, refererer LLCs nå til ikke-offentlige selskaper, på linje med "tidligere" CJSCs. På den annen side sier ikke andre bestemmelser i den russiske føderasjonens sivilkode noe om å endre statusen deres. Dermed er en LLC så å si et «ikke-offentlig selskap», som et lukket aksjeselskap, og samtidig så å si en selvstendig organisasjons- og juridisk form for et foretak.
Så, hva har vi om det faktum å endre loven? Det er tre hovedtyper av organisasjoner i Russland.
1. Offentlige aksjeselskaper
Dette er foretak som har aksjer som roterer i fri sirkulasjon. I alle fall er dette "tidligere" JSC-er.
2. To undertyper av ikke-offentlige selskaper:
- aksjeselskaper som ikke har aksjer i fri sirkulasjon (disse kan være både "tidligere" CJSCs og OJSCs med verdipapirer som ikke er utstedt for salg), uoffisielt - "ikke-offentlig aksjeselskap";
- LLC uten aksjer.
De tidligere ODOene er avskaffet. For de firmaene som klarte å registrere seg i denne statusen, vil reglene som er spesifikke for LLC nå gjelde.
Hva bør registrerte firmaer gjøre?Trenger de å gi nytt navn i samsvar med de nye normene i den russiske føderasjonens sivilkode? Advokater mener at nei, basert på innholdet i normene til endringene i koden. Faktum er at organisasjoner som ble opprettet før endringene trådte i kraft, og som har tegn på offentlige, automatisk anerkjennes som i 11. ledd i 3. artikkel i den relevante lov om navn på selskaper. På sin side kan en CJSC heller ikke registreres på nytt, men bare før det blir gjort endringer i charteret - dette er hva paragraf 9 i tredje artikkel i loven om endringer sier.
La oss vurdere hvordan omregistrering (omdøping) av et selskap i praksis bør gjennomføres, dersom behovet for dette likevel oppstår. Prosedyren består av følgende hovedtrinn.
Først fyller selskapet ut en søknad på skjemanummeret P13001, som er godkjent av Federal Tax Service. Firmaet legger deretter ved følgende dokumenter:
- referat fra stiftermøtet (aksjonærer);
- nytt charter for et ikke-offentlig aksjeselskap.
Gebyret, som vi sa ovenfor, skal ikke betalestrenge. Neste steg er å sette stiftelsesdokumentene i orden. Spesielt bør forkortelsen CJSC og det tilsvarende begrepet "lukket aksjeselskap" gis nytt navn til JSC. Etter det er det også nødvendig å endre strukturen til sel, gjøre endringer i bankdokumenter, og også sende informasjon til partnere om at en slik og en CJSC nå er et ikke-offentlig aksjeselskap. I den forbindelse anbefaler enkelte eksperter likevel at det gjennomføres en omdøpingsprosedyre slik at motparter og potensielle investorer klarer å forstå hvilken type selskap som er eller skal samarbeide med. Selv om loven ikke krever det som standard.
Noen eksperter påpeker, med henvisning til 1paragraf 97 i artikkel TC RF, at JSC-er som har tegn på "publisitet" er pålagt å legge til en tilsvarende indikasjon til navnet sitt. "Ikke-offentlige" JSCs kan, etter eget skjønn, gjøre det samme hvis aksjonærene har til hensikt å kunngjøre at verdipapirene vil gå på offentlig tilbud.
Vi legger også merke til det faktum at endringene i den russiske føderasjonens sivilkodeogså ledsaget av en rekke vedtekter. Disse inkluderer spesielt et av brevene fra Bank of Russia. Den reflekterer organisasjoners forpliktelse til å overføre et aksjonærregister til en spesialisert registerfører - enten det er et åpent eller ikke-offentlig aksjeselskap. Dette er en bindende ordre for alle aksjeselskaper, som advokater bemerker, for utførelse etter ordre fra sentralbanken. Hvis et åpent eller ikke-offentlig aksjeselskap ennå ikke har overført aksjonærregisteret til noen, må stifterne gjennomføre en rekke prosedyrer. Nemlig:
- velg en registrar, samt diskuter med ham vilkårene i avtalen om vedlikehold av registeret;
- utarbeide relevante dokumenter og informasjon;
- inngå en avtale med registraren;
- avsløre informasjon (hvis JSC er pålagt å gjøre det) om partnerfirmaet;
- varsle personene hvis data er til stede i registreringsdokumentene;
- overføre registeret til en partnerorganisasjon;
- skriv inn informasjon om registraren i Unified State Register of Legal Entities;
Sentralbanken beordret at alle disse prosedyrene skulle utføres av JSC frem til 2. oktober 2014.
Hva er de praktiske konsekvensene av reformenCJSC og JSC? Eksperter mener at nå kan staten kontrollere arbeidet til aksjeselskaper mer aktivt enn før. Spesielt vil alle JSCs måtte gjennomgå en obligatorisk revisjon, både offentlige og de hvis aksjer ikke omsettes fritt. Statusen til JSCs verdipapirer spiller ingen rolle. Selv for en slik virksomhetsform som ikke-offentlige aksjeselskaper, blir revisjon en obligatorisk prosedyre.
Revisor skal ikke være tilknyttetinteressene til den reviderte JSC eller personlig med aksjonærene i selskapet. Temaet for revisjonen er regnskap og regnskap. Eiere av mer enn 10 % av selskapets eiendeler (aksjer eller autorisert kapital) kan sette i gang en ikke-planlagt inspeksjon. Kriteriene for denne prosedyren kan gjenspeiles i charteret til JSC.
Vi bemerker også at en rekke andreendringer som supplerer de vi vurderer. Særlig kan flere personer nå jobbe i selskapet for stillingen som daglig leder. Imidlertid må charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap eller dets "åpne" analog inneholde informasjon om hver enkelts fullmakter. Interessant nok kan stillingen som regnskapssjef utelukkende være individuell. En annen betydelig innovasjon er at noen typer beslutninger tatt av aksjonærer i firmaer nå må notariseres.
Vesentlige endringer gjelder f.eks.en slik nyanse som en måte å bekrefte listen over personer som deltar i aksjonærmøtet. For offentlige JSCs er det etablert en norm - den tilsvarende prosedyren kan utføres av en person som fører et aksjonærregister og samtidig utfører funksjonene som er karakteristiske for en tellekommisjon. Dette er innovasjonene. På sin side kan registeret i en slik næringsorganisasjon som ikke-offentlige aksjeselskaper også føres av en ledende ansatte, men dets funksjon, som er knyttet til å fastsette møtedeltakernes sammensetning, kan utføres av en notarius publicus. I tillegg, som noen advokater bemerker, kan funksjonene til denne prosedyren også foreskrives i charteret til et ikke-offentlig selskap - loven forbyr ikke dette direkte.
Også den nye versjonen av Civil Code endret rekkefølgentransformasjon av ett samfunn til et annet. Nå kan en JSC bli en LLC, et forretningspartnerskap eller et kooperativ. JSC mister imidlertid retten til å bli en ideell organisasjon.
Endringer i Civil Code ble også introdusert i lovlig sirkulasjonnytt begrep - "bedriftsavtale". Aksjonærer i selskaper kan signere den etter eget ønske. Hvis de gjør dette, så hvis JSC er offentlig, må innholdet i dokumentet avsløres (gjeldende regler for denne prosedyren har imidlertid ikke dukket opp ennå). På sin side, hvis "bedriftsavtalen" ble utarbeidet av det "tidligere" CJSC, et ikke-offentlig aksjeselskap, krever ikke loven offentliggjøring av detaljene.
Det er en rekke nyanser som er nyttige å ta hensyn tiloppmerksomhet til eierne av aksjeselskaper som bestemmer seg for å endre organisasjonens charter. Den nye utgaven av Civil Code inneholder en rekke nye krav til dette konstituerende dokumentet. Vurder klausulene som et typisk charter for et ikke-offentlig aksjeselskap kan inneholde. Å kjenne dem kan være nyttig både når du oppretter et nytt selskap, og når du registrerer et eksisterende. Så formen for charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap bør inneholde følgende elementer:
- bedriftens navn på organisasjonen;
- en indikasjon på at den er offentlig (hvis den faktiske aktiviteten og typen handling samsvarer med dette);
- prosedyren og betingelsene for gjennomføring av en revisjon forespurt av aksjonærer som eier minst 10 % av verdipapirene;
- navnet på lokaliteten der selskapet er registrert;
- liste over rettigheter og plikter til grunnleggerne av selskapet;
- funksjoner i prosedyren, der noen aksjonærer varsler andre om at de vil søke retten med uavhengige krav;
- en liste over rettigheter etablert for personer som utgjør den kollegiale strukturen til selskapets ledelse;
- informasjon om fordeling av makt mellom ulike interne selskapsstrukturer.
Hvilke andre nyanser inneholder arbeidet med charteret?Følgende kan bemerkes: Når et ikke-offentlig aksjeselskap er registrert, er det ikke påkrevd å legge inn opplysninger om eneaksjonæren i hovedkonstitueringsdokumentet. Eller for eksempel informasjon om hvordan sammensetningen av deltakere i aksjemøter fastsettes – loven gir i denne forstand eierne av ikke-offentlige selskaper relativ handlefrihet.
Et omtrentlig utvalg av charteret til en ikke-offentligaksjeselskap, som vi skisserte ovenfor, kan også suppleres med en rekke bestemmelser. Riktignok krever dette en enstemmig beslutning fra grunnleggerne. Men hvis det er mottatt, er det tillatt å inkludere følgende bestemmelser i det konstituerende dokumentet:
- om tildeling av saker som skal løses på generalforsamlingen til kompetansen til den kollegiale strukturen til selskapets ledelse;
- om å avgjøre sakene som forårsaker opprettelsen av en revisjonskommisjon;
- om hvordan aksjonærmøtet gjennomføres i særskilt rekkefølge;
- om prosedyren for å gi fortrinnsrett til å kjøpe verdipapirer som konverteres til selskapets eiendeler;
- om prosedyren for behandling av generalforsamlingen av de spørsmålene som i henhold til den russiske føderasjonens rettsakter ikke faller inn under dens kompetanse.
Dette er et svært omtrentlig utvalg av charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap. Vi kom imidlertid inn på nøkkelnyansene som det er nyttig for gründere å ta hensyn til.
