Ryska federationens civila lagstiftning föreskriver ett sådant förfarande som omorganisation av juridiska personer. Vad är dess specificitet? Vad är sätten att utföra denna procedur?
Innan man överväger det planeradegenom Ryska federationens lagstiftning, metoder för att omorganisera juridiska personer, kommer vi att studera vad motsvarande term betyder. Dess tolkning ges direkt i bestämmelserna i lagstiftningskällorna, vars huvudsakliga är Rysslands civillagstiftning. I enlighet med dess bestämmelser bör omorganisationen av en juridisk person förstås som en process under vilken en juridisk person på ett eller annat sätt överför sina egna befogenheter till en annan ekonomisk enhet.
I detta fall bör man särskilt skilja påtransformation i form av en fusion - när flera företag konsoliderar sina rättigheter och skyldigheter, från en process som omorganisation genom avknoppning, där den ursprungliga ekonomiska enheten inte slutar bedriva sin huvudverksamhet. Det finns andra typer av omorganisationer - vi kommer att titta närmare på dem senare i artikeln.
Det bör noteras att helt annorlunda från punktenjuridisk uppfattning är processen för likvidation av ett företag. Resultatet är att posten om företaget som aktiv från statens register utesluts. Likvidation, omorganisation är emellertid processer som på ett eller annat sätt kan sammankopplas inom ramen för transformationer av företagsledningsstrukturen, innehav. Därför kan deras övervägande i många fall utföras i samma sammanhang.
Det finns två typer av omorganisation - frivilligt och obligatoriskt. Låt oss överväga deras funktioner mer detaljerat.
Motsvarande typ av omorganisation genomförsi enlighet med det beslut som fattats av företagets ledning. Samtidigt är det möjligt att välja alternativ för att göra affärer. Så om till exempel omorganisation förutsätts genom en sammanslagning, slutar de ekonomiska enheter som deltar i denna process ett särskilt avtal, inom vilket förfarandet för det aktuella förfarandet är fastställt, liksom principerna för distributionen av aktier i det bildade företaget (eller fastställande av volymen av aktier som överförs till ägandet av en eller annan delägare).
Denna typ av omorganisation innebär adoptionbeslutet enligt vilket förfarandet i fråga utförs av den behöriga myndigheten eller av domstolen. Orsaken till den påtvingade omorganisationen kan till exempel vara behovet av att organisera bolagets uppgörelse med borgenärer genom försäljning av fastigheter, som är föremål för distribution mellan andra affärsenheter.
Vad är sätten att omorganisera juridiska personer? Ryska federationens lagstiftning föreskriver en klassificering enligt vilken 5 relevanta förfaranden skiljer sig från:
- sammanslagning av företag.
- ansluta ett företag till ett annat;
- uppdelning av företaget;
- separation av företaget;
- affärsomvandling.
Sammanslagning går samman till enstruktur för två eller flera affärsenheter. I det här fallet upphör vart och ett av de sammanslagna företagen. Så snart en ny juridisk person registreras hos Federal Tax Service anses omorganisationsförfarandet genom fusion vara slutfört.
Förfarandet för omorganisation av en juridisk person kananta ett eller flera företags anslutning till ett annat. Samtidigt upphör vart och ett av företagen, som är en del av en annan struktur, att fungera. Dessutom förutsätter uppsägning av en juridisk enhets verksamhet genom omorganisation i form av ett övertagande överföringen av det företag till vilket den berörda ekonomiska enheten gick in, dess rättigheter och skyldigheter. Det aktuella förfarandet anses vara avslutat så snart Ryska federationens skattetjänst lägger in uppgifter om att alla anslutna företag har upphört med sin verksamhet.
Förfarandet för omorganisation av en juridisk person är ocksåkan innebära separation, vilket är ett förfarande för bildande av andra ekonomiska enheter på grundval av ett företag, som får juridiskt oberoende.
Nästa alternativ för företagstransformation ärurval. Det förutsätter bildandet av nya juridiska enheter på grundval av företaget, som blir ekonomiska enheter oberoende av det. Detta förfarande anses vara slutfört så snart FTS registrerar alla affärsenheter som har lossnat från företaget.
Nästa typ av omorganisation äromvandling. Detta förfarande innebär att en juridisk enhets verksamhet avslutas och att den senare skapas på grundval av en ny ekonomisk enhet. Så snart Ryska federationens skattetjänst har slutfört statens registrering av det nya företaget anses förfarandet i fråga vara klart.
Detta är de viktigaste sätten att omorganisera juridiskapersoner som återspeglar en gemensam klassificering. Vilken av dem som kan väljas förutbestäms av specifika egenskaper hos en viss typ av verksamhet, företagets skyldigheter, ägarnas prioriteringar - listan över faktorer som kan påverka deras preferenser kan vara ganska imponerande.
Klassificeringen av omorganisationer kan genomförasoch av andra skäl. Till exempel - ur synvinkeln för att fastställa omfattningen av de rättigheter och skyldigheter som överförs från det omorganiserade företaget till de juridiska efterföljarna. Så de kan överföras till en annan ekonomisk enhet:
- till fullo;
- delvis - trots att endast en viss mängd rättigheter och skyldigheter överförs till andra juridiska efterträdare;
- delvis, förutsatt att den inledande fördelningen av hela omfattningen av rättigheter och skyldigheter som tillhörde företaget.
I det allmänna fallet, det första alternativet för fördelning av rättigheteroch ansvarsområden kännetecknar sådana förfaranden som omorganisation genom transformation, fusion och övertagande. Det andra är för separation. Den tredje är på urval.
Vid omorganisationer kan följande dokument bildas:
- separationsbalansräkning;
- överlåtelsehandling.
I det här fallet bildas det första dokumentet ifseparering eller urval utförs. Det andra - om en omorganisation genomförs i form av en fusion, fusion eller omvandling. På ett eller annat sätt måste båda dessa dokument återspegla information om skyldigheterna för ekonomiska enheter som är involverade i processen för omvandling av företag.
Efter att ha övervägt typer och metoder för omorganisationjuridiska personer, kommer vi nu att studera detaljerna i de etapper inom vilka motsvarande förfarande utförs. I det allmänna fallet kommer handlingssekvensen för ekonomiska enheter som är involverade i omorganisationen att vara följande.
Framför allt kompetenta personer - till exempel rådstyrelseledamöter i ett affärsföretag, fatta ett beslut om omvandling av verksamheten. Vidare meddelas Federal Tax Service att organisationen kommer att genomföras. I detta fall måste skattemyndigheterna informeras om att företagets ledning har fattat ett beslut om att organisera om företaget inom 3 dagar efter det att det har antagits.
Nästa steg är att göra ändringar i Federal Tax Servicestatliga registret över juridiska personer, vilket återspeglar det faktum att början av företagsomvandlingsförfarandet började. Efter - i branschtidningen publiceras information om att omorganisationen av motsvarande juridiska enhet genomförs.
Vidare - borgenärer meddelas skriftligen att företaget som är deras gäldenär omorganiseras. Därefter väljs formerna för omorganisation av den juridiska personen direkt.
Det finns en hel del nyanserkarakterisera proceduren i fråga. Låt oss studera dem utifrån civillagen. Omorganisation av en juridisk person är ett förfarande som, som vi noterade ovan, utförs huvudsakligen på grundval av bestämmelserna i Ryska federationens civillag.
Först och främst bör det noteras att Ryska federationens civillagstiftning tillåteromorganisation: med samtidig kombination av dess olika former - om det är möjligt ur avsaknad av avsaknad av förfaranden i inkonsekvens med nuvarande lagnormer, med deltagande av två eller flera juridiska enheter som verkar i olika rättsformer - igen, om detta förfarande inte bryter mot bestämmelserna i den nuvarande lagstiftningen.
Eventuella begränsningar av juridiska personer i genomförandetomorganisationer kan endast upprättas genom lag. Samtidigt kan bestämmelser fastställas i lagstiftningen, i enlighet med vilket ett separat omorganisationsförfarande kommer att registreras:
- banker;
- försäkringsbolag;
- clearingföretag;
- finansiella organisationer;
- handelsföretag;
- investeringsfonder;
- icke-statliga pensionsfonder;
- människors företag.
Vi noterade ovan att sätten att lösa omorganisationen kan grundas på utfärdade rättsakterdomstolar. Det bör noteras att grundarna av en affärsenhet är skyldiga att följa bestämmelserna i dessa handlingar. I annat fall kommer motsvarande förfarande att utföras av skiljedomsförvaltaren - baserat på de normer som fastställs i Ryska federationens civillag. Detta alternativ kan vara mindre att föredra för företagare.
Ett domstolsbeslut om omorganisation ligger till grundför genomförandet av Ryska federationens federala skattetjänst för statlig registrering av nybildade juridiska enheter. Dess slutförande, som vi noterade ovan, är huvudkriteriet för att erkänna att det aktuella förfarandet har ägt rum.
I ett antal fall kan vissa metoder för omorganisation av juridiska personer initieras genom beslut av de behöriga statliga organen.
En av nyckelnyanserna i det relevanta förfarandet är succession. Låt oss studera det mer detaljerat.
Efterträdande innebär laglig överföring av rättigheteroch skyldigheterna för den juridiska personen för vilken omorganisationen genomförs till en annan ekonomisk enhet med det föreskrivna beloppet. Mönstren är följande:
- vid sammanslagning av juridiska personer förvärvas var och en av dem av en nyskapad ekonomisk enhet.
- vid anslutning - accepterar företaget, som inkluderar andra, deras rättigheter och skyldigheter;
- när ett företag är splittrat överförs dess rättigheter och skyldigheter till de ekonomiska enheter som bildas på grundval av detta.
- vid separation - rättigheterna och skyldigheterna för den omorganiserade överförs till var och en av de bildade juridiska enheterna.
- under omvandling - omfattningen av den nya juridiska enhetens rättigheter och skyldigheter i jämförelse med den som kännetecknade den tidigare verksamhetens verksamhet är oförändrad.
Samtidigt, i de fall som föreskrivs i lag, överförs rättigheterna - beroende på formen av omorganisation av den juridiska personen, rättigheterna och skyldigheterna enligt överlåtelsehandlingen.
Det kommer att vara användbart att överväga detaljerna i detta dokument mer detaljerat.
Syftet med överlåtelsehandlingen - definitionen lista över rättigheter och skyldigheter som överförs under ett förfarande såsom omorganisation från en juridisk person till en annan. Det aktuella dokumentet innehåller bestämmelser enligt vilka företagets rättsliga succession fastställs i förhållande till alla borgenärer och gäldenärer, samt hur det kan fastställas, med hänsyn tagen till eventuella förändringar av rättigheter och skyldigheter för en ekonomisk enhet.
Överlåtelsehandlingen upprättas av företagets grundareeller det behöriga statliga organet, som fattade ett beslut att välja en eller annan form av omorganisation av en juridisk person. Motsvarande dokument skickas till Federal Tax Service tillsammans med andra källor, som överförs till skattemyndigheterna - inom ramen för interaktion med dem på det sätt som föreskrivs i lag. Om överföringsakten inte tillhandahålls av Federal Tax Service, kommer avdelningen inte att göra nödvändiga ändringar i statsregistret.
Den näst viktigaste aspekten av omorganisationen ärgarantier för borgenärerna i en ekonomisk enhet som ändrar sin status i enlighet med det fastställda förfarandet. Dessa garantier fastställs också i bestämmelserna i Ryska federationens civillagstiftning. Först och främst är den relevanta juridiska personen skyldig att, som vi noterade ovan, inom 3 dagar efter beslutet om omorganisation fatta meddela Federal Tax Service att organisationens status ska ändras.
Vid mottagandet av denna anmälan betalar skattemyndighetenstatsregistret är ett register över att företaget omorganiseras. I sin tur är denna ekonomiska enhet skyldig att publicera ett meddelande om detta i avdelningsmedierna. Motsvarande dokument återspeglar i vilken ordning borgenärer kan ange sina fordringar.
Om de uppstod innanden ekonomiska enheten som omorganiseras för första gången publicerade ett meddelande i avdelningsmedierna, då har borgenären i domstol rätt att kräva att gäldenärens förpliktelser fullgörs eller ersättning för förluster. Dessa påståenden kan göras av den berättigade parten inom 30 dagar efter det att det omorganiserade företaget publicerade det sista meddelandet.
Borgenärernas fordringar, som framförs itermen som fastställs i lag måste uppfyllas innan omorganisationen genomförs - i form av anslutning, fusion, omvandling eller annan typ. I detta fall har borgenären inte rätt att kräva av gäldenären att återbetala sina förpliktelser i förväg om han, inom 30 dagar från dagen för framställning av de aktuella fordringarna, får en säkerhet, vars belopp kommer att erkännas som tillräckligt. Lagen definierar också de fall där borgenärens rättigheter på ett eller annat sätt förverkligas oavsett omstruktureringsförfarandet.
Om borgenärens fordran inte har uppfyllts, hanförluster ersätts inte och tillräcklig säkerhet inte ställs till honom, då är de personer som faktiskt har förmågan att kontrollera de omorganiserade ekonomiska enheternas handlingar solidariskt ansvariga gentemot honom.
Huvudkriterierna för tillräcklig säkerhetborgenären - den berättigade partens samtycke att acceptera den, liksom förekomsten av en oåterkallelig bankgaranti för att uppfylla skyldigheterna för den omorganiserade ekonomiska enheten.
