गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी: चार्टर, पंजीकरण

व्यापारिक समुदाय में दिखाई दियागैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ। और सब इसलिए क्योंकि नागरिक संहिता में सनसनीखेज संशोधन अपनाए गए। क्या रहे हैं? उनके अनुसार रूस में किस प्रकार के संगठन प्रकट हुए? यदि हम इस कानूनी प्रारूप के अंतर्गत व्यापार करने जा रहे हैं तो एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का सही नाम कैसा होना चाहिए? हम इन सवालों का जवाब देने की कोशिश करेंगे और साथ ही सबसे उल्लेखनीय बारीकियों पर विचार करेंगे जो विधायी नवाचारों के सार को प्रकट करते हैं।

नया कानून

एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी जैसी घटनारूस के लिए समाज बिल्कुल नया है। सितंबर 2014 में किए गए कुछ विधायी सुधारों के बाद ही यह शब्द व्यापक हो गया। फिर रूसी संघ के नागरिक संहिता में कई संशोधन लागू हुए। उनके अनुसार, उद्यमों के संगठनात्मक और कानूनी रूपों के प्रकार के रूप में खुली और बंद संयुक्त स्टॉक कंपनियों को एक अलग नाम मिला। अब अन्य शब्द भी प्रचलन में हैं, अर्थात् "सार्वजनिक" और "साधारण" समाज। क्या रहे हैं?

सार्वजनिक समाजों में अब ऐसे संगठन शामिल हैंशेयरों और प्रतिभूतियों को रखना जो एक खुले प्रारूप में रखे जाते हैं (या प्रतिभूतियों के संचलन को विनियमित करने वाले कानूनी कृत्यों के मानदंडों के अनुसार बाजार में कारोबार किया जाता है)। अन्य प्रकार की व्यावसायिक कंपनियाँ - बंद संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ, साथ ही खुली संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ, जिनके पास मुक्त संचलन में प्रतिभूतियाँ नहीं हैं, उन्हें "साधारण" का दर्जा प्राप्त होता है। उनका नाम बिना किसी अतिरिक्त के "संयुक्त स्टॉक कंपनी" जैसा लगता है। हम यह भी ध्यान देते हैं कि उद्यमों के आयोजन का यह प्रारूप, जैसे कि एएलसी, सिद्धांत रूप में, वर्गीकृत नहीं किया गया था और किसी भी तरह से समाप्त नहीं किया गया था। इसलिए, सितंबर 2014 से पहले स्थापित कंपनियों का नाम तदनुसार बदला जाना चाहिए। नये कानून द्वारा स्थापित स्थिति में कार्य करेंगे।

शब्दावली की बारीकियाँ

नए कानून में ऐसा कोई शब्द नहीं है जो सुनने में अच्छा लगेबिल्कुल "गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी" के रूप में। इस प्रकार, एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के रूप में इस तरह के संगठनात्मक और कानूनी रूप को प्रत्यक्ष एनालॉग नहीं मिला है। हालाँकि, यदि किसी संगठन के पास अभी भी शेयर हैं, भले ही उन्हें मुक्त व्यापार में नहीं डाला गया हो, तो उनके संबंध में "गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी" शब्द का उपयोग अनौपचारिक तरीके से काफी स्वीकार्य है। बदले में, एक एलएलसी जिसमें कोई शेयर नहीं हैं (केवल अधिकृत पूंजी है) को पहले की तरह कहा जाता है।

तो, "प्रचार" का मुख्य मानदंड खुला हैशेयरों और अन्य प्रतिभूतियों में व्यापार। इसके अलावा, विशेषज्ञ ध्यान देते हैं कि एक और पहलू भी कम महत्वपूर्ण नहीं है। इसके अलावा, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का "प्रचार" उसके चार्टर में प्रतिबिंबित होना चाहिए।

हम यह भी नये कानून के अनुसार नोट करते हैंसंगठनों के नामों को संशोधनों के अनुपालन में लाने के लिए उनका पुन: पंजीकरण तत्काल करने की आवश्यकता नहीं है। इसके अलावा, संबंधित प्रक्रिया को पूरा करते समय, कंपनियों को राज्य शुल्क का भुगतान करने की आवश्यकता नहीं होती है। एक दिलचस्प तथ्य यह है कि रूसी संघ के नागरिक संहिता में संशोधन 2012 में अधिकारियों द्वारा शुरू किए गए थे।

क्या एलएलसी एक गैर-सार्वजनिक कंपनी है?

ऐसे संगठनात्मक एवं कानूनी स्वरूप के संबंध मेंव्यवसाय, एलएलसी की तरह, विचाराधीन रूसी संघ के नागरिक संहिता में संशोधन के संबंध में एक ख़ासियत है। एक ओर, संहिता के नए संस्करण में, एलएलसी को अब "पूर्व" बंद संयुक्त स्टॉक कंपनियों के बराबर गैर-सार्वजनिक कंपनियों के रूप में वर्गीकृत किया गया है। दूसरी ओर, रूसी संघ के नागरिक संहिता के अन्य प्रावधान उनकी स्थिति को बदलने के बारे में कुछ नहीं कहते हैं। इस प्रकार, एक एलएलसी प्रतीत होता है कि एक "गैर-सार्वजनिक कंपनी" है, एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी की तरह, और साथ ही, एक उद्यम का एक स्वतंत्र संगठनात्मक और कानूनी रूप है।

तीन प्रकार के समाज

तो, कानून में संशोधन के संदर्भ में हमारे पास क्या है? रूस में तीन मुख्य प्रकार के संगठन बने हुए हैं।

1. सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ

ये ऐसे उद्यम हैं जिनके शेयर स्वतंत्र रूप से प्रसारित होते हैं। किसी भी स्थिति में, ये "पूर्व" जेएससी हैं।

2. गैर-सार्वजनिक कंपनियों के दो उपप्रकार:

- जेएससी जिनके पास मुक्त संचलन में शेयर नहीं हैं (यह या तो "पूर्व" बंद संयुक्त स्टॉक कंपनियां या अप्रकाशित प्रतिभूतियों के साथ खुली संयुक्त स्टॉक कंपनियां हो सकती हैं), अनौपचारिक रूप से - "गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी";

- शेयरों के बिना एलएलसी।

पूर्व एसडीओ को हटा दिया गया है. वे कंपनियां जो इस स्थिति में पंजीकरण कराने में कामयाब रही हैं, वे अब एलएलसी के लिए विशिष्ट नियमों के अधीन होंगी।

पुनः पंजीकरण की बारीकियाँ

पहले से पंजीकृत कंपनियों को क्या करना चाहिए?क्या उन्हें रूसी संघ के नागरिक संहिता के नए मानदंडों के अनुसार नाम बदलने की आवश्यकता है? संहिता में संशोधन की सामग्री के आधार पर वकील ऐसा नहीं मानते। तथ्य यह है कि कंपनियों के नाम बदलने पर संबंधित कानून के अनुच्छेद 3 के अनुच्छेद 11 में, ऐसे संगठन जो संशोधनों के लागू होने से पहले बनाए गए थे और जिनके सार्वजनिक होने के संकेत हैं, उन्हें स्वचालित रूप से इस रूप में मान्यता दी जाती है। बदले में, बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी को भी फिर से पंजीकृत करने की आवश्यकता नहीं है, हालांकि, केवल उस क्षण तक जब चार्टर में परिवर्तन किए जाते हैं - यह संशोधन पर कानून के अनुच्छेद 3 के अनुच्छेद 9 में कहा गया है।

पुन: पंजीकरण एल्गोरिथ्म

आइए विचार करें कि किसी कंपनी का पुन: पंजीकरण (नाम बदलना) व्यवहार में कैसे किया जाना चाहिए, यदि इसकी आवश्यकता फिर भी उत्पन्न होती है। प्रक्रिया में निम्नलिखित मुख्य चरण शामिल हैं।

सबसे पहले, कंपनी फॉर्म नंबर P13001 पर एक आवेदन भरती है, जिसे संघीय कर सेवा द्वारा अनुमोदित किया जाता है। फिर कंपनी इसके साथ निम्नलिखित दस्तावेज़ संलग्न करती है:

- संस्थापकों (शेयरधारकों) की बैठक के कार्यवृत्त;

- एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी का नया चार्टर।

जैसा कि हमने ऊपर कहा, भुगतान करने के लिए कोई शुल्क नहीं है।करने की जरूरत है। अगला चरण घटक दस्तावेजों को क्रम में रखना है। विशेष रूप से, संक्षिप्त नाम ZAO और संबंधित शब्द "बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी" का नाम बदलकर JSC किया जाना चाहिए। इसके बाद मुहरों की संरचना को बदलना, बैंक दस्तावेजों में बदलाव करना और भागीदारों को यह जानकारी भेजना भी आवश्यक है कि फलां बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी अब एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी है। इस संबंध में, कुछ विशेषज्ञ अभी भी नाम बदलने की प्रक्रिया को अंजाम देने की सलाह देते हैं ताकि समकक्ष और संभावित निवेशक अधिक स्पष्ट रूप से समझ सकें कि वे किस प्रकार की कंपनी हैं या उनके साथ सहयोग करेंगे। हालाँकि कानून को डिफ़ॉल्ट रूप से इसकी आवश्यकता नहीं है।

कुछ विशेषज्ञ 1 का जिक्र करते हुए ध्यान देते हैंरूसी संघ के कर संहिता के अनुच्छेद के खंड 97 में कहा गया है कि जिन जेएससी के पास "प्रचार" के संकेत हैं, उन्हें अपने नाम के साथ एक संबंधित संकेत जोड़ना आवश्यक है। "गैर-सार्वजनिक" संयुक्त स्टॉक कंपनियां, अपने विवेक पर, ऐसा ही कर सकती हैं यदि शेयरधारक यह घोषणा करना चाहते हैं कि प्रतिभूतियां सार्वजनिक सदस्यता के लिए उपलब्ध होंगी।

रजिस्टर और रजिस्ट्रार

हम इस तथ्य पर भी ध्यान देते हैं कि रूसी संघ के नागरिक संहिता में संशोधनकई उपनियमों के साथ भी था। इनमें, विशेष रूप से, बैंक ऑफ रूस का एक पत्र शामिल है। यह एक विशेष रजिस्ट्रार को हस्तांतरित करने के लिए संगठनों के दायित्व को दर्शाता है - चाहे वह एक खुली या गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी हो - शेयरधारकों का रजिस्टर। जैसा कि वकील बताते हैं, यह सभी संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए सेंट्रल बैंक का एक अनिवार्य आदेश है। यदि किसी खुली या गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी ने अभी तक शेयरधारकों का रजिस्टर किसी को हस्तांतरित नहीं किया है, तो उसके संस्थापकों को कई प्रक्रियाएं पूरी करनी होंगी। अर्थात्:

- एक रजिस्ट्रार का चयन करें, और उसके साथ रजिस्टर बनाए रखने के लिए समझौते की शर्तों पर भी चर्चा करें;

- प्रासंगिक दस्तावेज़ और जानकारी तैयार करें;

- रजिस्ट्रार के साथ एक समझौता समाप्त करें;

- भागीदार फर्म के बारे में जानकारी का खुलासा करें (यदि जेएससी को ऐसा करना आवश्यक है);

- उन व्यक्तियों को सूचित करें जिनका डेटा पंजीकरण दस्तावेजों में शामिल है;

- रजिस्टर को भागीदार संगठन को हस्तांतरित करें;

- कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर में रजिस्ट्रार के बारे में जानकारी दर्ज करें;

सेंट्रल बैंक ने जेएससी को 2 अक्टूबर 2014 तक इन सभी प्रक्रियाओं को पूरा करने का आदेश दिया।

सुधारों का महत्व

सुधार के व्यावहारिक परिणाम क्या हैं?सीजेएससी और ओजेएससी? विशेषज्ञों का मानना ​​है कि राज्य अब संयुक्त स्टॉक कंपनियों के काम को पहले की तुलना में अधिक सक्रिय रूप से नियंत्रित कर सकता है। विशेष रूप से, सभी संयुक्त स्टॉक कंपनियों को अनिवार्य ऑडिट से गुजरना होगा, दोनों सार्वजनिक कंपनियां और जिनके शेयरों का स्वतंत्र रूप से कारोबार नहीं होता है। जेएससी प्रतिभूतियों की स्थिति कोई मायने नहीं रखती। यहां तक ​​कि गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों जैसे व्यवसाय के लिए भी ऑडिट एक अनिवार्य प्रक्रिया बन जाती है।

ऑडिटर से संबद्ध नहीं होना चाहिएलेखापरीक्षित जेएससी के हित या व्यक्तिगत रूप से कंपनी के शेयरधारकों के साथ। ऑडिट का विषय लेखांकन और वित्तीय रिपोर्टिंग है। निगम की 10% से अधिक संपत्ति (शेयर या अधिकृत पूंजी) के मालिक एक अनिर्धारित निरीक्षण शुरू कर सकते हैं। इस प्रक्रिया को पूरा करने के मानदंड जेएससी के चार्टर में परिलक्षित हो सकते हैं।

हम यह भी ध्यान देते हैं कि कई अन्यवे संशोधन जो उन संशोधनों के पूरक हैं जिन पर हम विचार कर रहे हैं। विशेष रूप से, कंपनी अब सामान्य निदेशक के पद पर कई लोगों को नियुक्त कर सकती है। हालाँकि, एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी या उसके "खुले" एनालॉग के चार्टर में प्रत्येक व्यक्ति की शक्तियों के बारे में जानकारी होनी चाहिए। यह दिलचस्प है कि मुख्य लेखाकार का पद विशेष रूप से एक व्यक्ति का हो सकता है। एक और महत्वपूर्ण नवाचार यह है कि कंपनियों के शेयरधारकों द्वारा लिए गए कुछ प्रकार के निर्णयों को अब नोटरीकृत किया जाना चाहिए।

महत्वपूर्ण परिवर्तन चिंता का विषय है, उदाहरण के लिए,शेयरधारकों की बैठक में भाग लेने वाले व्यक्तियों की सूची की पुष्टि करने की एक विधि के रूप में ऐसी बारीकियाँ। सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिए, एक मानक स्थापित किया गया है - संबंधित प्रक्रिया एक ऐसे व्यक्ति द्वारा की जा सकती है जो शेयरधारकों के रजिस्टर को बनाए रखता है और साथ ही गिनती आयोग की विशेषता वाले कार्य भी करता है। ये नवाचार हैं. बदले में, गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनियों जैसे व्यावसायिक संगठन में, रजिस्टर का रखरखाव एक कार्यकारी व्यक्ति द्वारा भी किया जा सकता है, लेकिन इसका कार्य, जो बैठक में प्रतिभागियों की संरचना निर्धारित करने से संबंधित है, नोटरी द्वारा किया जा सकता है। इसके अलावा, जैसा कि कुछ वकील ध्यान देते हैं, इस प्रक्रिया की बारीकियों को एक गैर-सार्वजनिक कंपनी के चार्टर में भी निर्धारित किया जा सकता है - कानून सीधे तौर पर इसे प्रतिबंधित नहीं करता है।

साथ ही, नागरिक संहिता के नए संस्करण ने आदेश को बदल दिया हैएक समाज का दूसरे समाज में परिवर्तन। अब एक जेएससी एलएलसी, व्यावसायिक साझेदारी या सहकारी बन सकता है। साथ ही, JSC एक गैर-लाभकारी संगठन बनने का अधिकार खो देता है।

कॉर्पोरेट समझौता

नागरिक संहिता में संशोधन भी कानूनी प्रचलन में लाए गएनया शब्द "कॉर्पोरेट समझौता" है। यदि चाहें तो कंपनियों के शेयरधारक इसका निष्कर्ष निकाल सकते हैं। यदि वे ऐसा करते हैं, तो यदि जेएससी सार्वजनिक है, तो दस्तावेज़ की सामग्री का खुलासा किया जाना चाहिए (हालांकि, इस प्रक्रिया को नियंत्रित करने वाले मौजूदा नियम अभी तक सामने नहीं आए हैं)। बदले में, यदि "कॉर्पोरेट समझौता" एक "पूर्व" बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी, एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी द्वारा तैयार किया गया था, तो कानून को इसके विवरण का खुलासा करने की आवश्यकता नहीं है।

चार्टर में परिवर्तन

ऐसी कई बारीकियाँ हैं जिन पर ध्यान देना उपयोगी हैजेएससी मालिकों पर ध्यान दें जो संगठन के चार्टर में बदलाव करने का निर्णय लेते हैं। नागरिक संहिता के नए संस्करण में इस घटक दस्तावेज़ के लिए कई नई आवश्यकताएँ शामिल हैं। आइए उन खंडों पर विचार करें जो एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के मानक चार्टर में हो सकते हैं। नई कंपनी बनाते समय और मौजूदा कंपनी को दोबारा पंजीकृत करते समय उन्हें जानना उपयोगी हो सकता है। तो, एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर के रूप में निम्नलिखित बिंदु शामिल होने चाहिए:

- संगठन का कॉर्पोरेट नाम;

- एक संकेत कि यह सार्वजनिक है (यदि वास्तविक गतिविधियाँ और कार्रवाई का प्रकार इसके अनुरूप है);

- वह प्रक्रिया और शर्तें जिसके तहत कम से कम 10% प्रतिभूतियों के मालिक शेयरधारकों द्वारा अनुरोधित ऑडिट किया जाएगा;

- उस इलाके का नाम जहां कंपनी पंजीकृत है;

- कंपनी के संस्थापकों के अधिकारों और दायित्वों की सूची;

- उस प्रक्रिया की विशेषताएं जिसमें कुछ शेयरधारक दूसरों को सूचित करते हैं कि वे स्वतंत्र दावों के साथ अदालत में जाएंगे;

- कंपनी की कॉलेजियम प्रबंधन संरचना बनाने वाले व्यक्तियों के लिए स्थापित अधिकारों की एक सूची;

- विभिन्न आंतरिक कॉर्पोरेट संरचनाओं के बीच शक्तियों के वितरण पर जानकारी।

चार्टर पर काम में अन्य कौन सी बारीकियाँ शामिल हैं?निम्नलिखित तथ्य पर ध्यान दिया जा सकता है: जब एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी पंजीकृत होती है, तो एकमात्र शेयरधारक के बारे में जानकारी को मुख्य घटक दस्तावेज़ में शामिल करने की आवश्यकता नहीं होती है। या, उदाहरण के लिए, शेयरधारक बैठकों में प्रतिभागियों की संरचना कैसे निर्धारित की जाती है, इसके बारे में जानकारी - इस अर्थ में कानून गैर-सार्वजनिक कंपनियों के मालिकों को कार्रवाई की सापेक्ष स्वतंत्रता देता है।

गैर-सार्वजनिक चार्टर का एक अनुमानित उदाहरणएक संयुक्त स्टॉक कंपनी, जिसे हमने ऊपर उल्लिखित किया है, को कई प्रावधानों के साथ पूरक भी किया जा सकता है। सच है, इसके लिए संस्थापकों के सर्वसम्मत निर्णय की आवश्यकता है। लेकिन यदि यह प्राप्त हो जाता है, तो निम्नलिखित प्रावधानों को घटक दस्तावेज़ में शामिल करने की अनुमति है:

- कंपनी की कॉलेजियम प्रबंधन संरचना की क्षमता के लिए सामान्य बैठक में हल किए गए मुद्दों के असाइनमेंट पर;

- उन मामलों के निर्धारण पर जो लेखापरीक्षा आयोग के निर्माण का निर्धारण करते हैं;

- शेयरधारकों की बैठक एक विशेष तरीके से कैसे की जाती है;

- कंपनी की संपत्ति में परिवर्तित होने वाली प्रतिभूतियों को खरीदने का पूर्व-खाली अधिकार देने की प्रक्रिया पर;

- उन मुद्दों की सामान्य बैठक द्वारा विचार करने की प्रक्रिया पर, जो रूसी संघ के कानूनी कृत्यों के अनुसार, इसकी क्षमता के अंतर्गत नहीं आते हैं।

यह एक गैर-सार्वजनिक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर का एक बहुत ही अनुमानित उदाहरण है। हालाँकि, हमने उन प्रमुख बारीकियों को छुआ है जो उद्यमियों के लिए ध्यान देने के लिए उपयोगी हैं।